Решение от 6 декабря 2019 г. по делу № А65-2002/2019

1829/2019-279257(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-2002/2019

Дата принятия решения – 06 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 03 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, ФИО4, к Обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Краски мира», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества № 5 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц – Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

с участием: от истцов – не явились, извещены,

от ответчиков – ФИО8 по доверенности от 31.05.2019г. (ООО «Техно»), не явился, извещен (ООО «Краски мира»),

от третьих лиц –не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Казань, ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Краски мира», г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Определением суда от 07.05.2019г. удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело соистцом.

Определением суда от 29.05.2019г. принято уточнение исковых требований, согласно которому истцы просят признать недействительным (ничтожным) договор купли- продажи недвижимого имущества № 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Техно» и обществом с ограниченной ответственностью «ПО «Краски мира»; применить последствия недействительности сделки.

Истцы, ответчик (ООО «Краски мира»), третьи лица (Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО6, ФИО7, ФИО5) в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Представитель ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Техно», в судебном заседании возражал против удовлетворения ходатайств истца ФИО3 об оставлении искового заявления без рассмотрения. Исковые требования также не признал, просил в иске отказать.

В суд поступило ходатайство ФИО3 и ФИО2 об оставлении искового заявления без рассмотрения, в обоснование указано, что ФИО3 и ФИО2 являются ненадлежащими истцами по данному делу и не были надлежащими истцами при подаче искового заявления, о чем стало известно в ходе процесса.

В силу положений подпункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Исковое заявление, поданное соистцами ФИО3 и ФИО2, подписано ФИО3 и от имени ФИО2 - представителем ФИО3 ФИО2 по нотариальной доверенности от 14.12.2018 года с правом подписания искового заявления (том 1 л.д. 65-66).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для оставления иска без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Техно» (продавец по договору) и обществом с ограниченной ответственностью «Краски мира» (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 5, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества:

1. Здание установки «Вихрь», одноэтажное, общей площадью 26,20 кв.м., инв. № 52/3, лит. Г2, объект № 19, адрес местонахождения: <...>, кадастровый номер 16:50:050211:234.

2. Свайное поле, общей площадью 2000 кв.м., инв. № 53/2, лит. Г4, объект № 20. адрес объекта: <...>, Кадастровый номер: 16:50:050211:252.

3. Здание административно-бытового комплекса, нежилое, 2-этажное, инв. № 14422, лит А, А1, общей площадью 592,3 кв.м., адрес местонахождения: <...>, кадастровый номер 16:50:050211:243.

Согласно п.1.1.4. договора, одновременно с приобретением прав на объекты недвижимости покупатель приобретает право пользования частями земельного участка, занятого каждым отчужденным объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, что и продавец.

Согласно пункту 3.1. оспариваемого договора, стоимость объектов составляет 13 279 661 рублей, из которых:

- Здание установки «Вихрь», одноэтажное, общей площадью 26,20 кв.м., инв. № 52/3, пит. Г2, объект № 19, адрес местонахождения: <...>, кадастровый номер 16:50:050211:234 – 351 695 рублей.

- Свайное поле, общей площадью 2000 кв.м., инв. № 53/2, лит. Г4, объект № 20, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Журналистов, д. 62, Кадастровый номер: 16:50:050211:252 – 2 843 220 рублей.

- Здание административно-бытового комплекса, нежилое, 2-этажное, инв. № 14422. лит. А, А1, общей площадью 592,3 кв.м., адрес местонахождения: <...>, кадастровый номер 16:50:050211:243 – 10 084 746 рублей.

16 августа 2018 года между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи имущества, по которому продавец передал, а покупатель принял имущество. Переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости.

В обоснование иска истцы указали, что у ООО «Техно» перед ФИО5 имеется обязательство по выплате действительной стоимости доли в связи с выходом последнего из участников общества.

Между тем, как указывает сам истец, финансовые показатели общества свидетельствуют о его тяжелом финансовом положении, что также подтверждается наличием возбужденных в отношении ООО «Техно» исполнительными производствами, наличием непокрытого убытка, что свидетельствует об отсутствии у общества денежных средств для выплаты действительной стоимости доли.

Однако, как указывают истцы, на момент выхода ФИО5 из состава участников (28.12.2015г.), обществу принадлежали объекты недвижимого имущества, которые реализованы по договору № 5 от 16.08.2018г.

По мнению истцов, они как взыскатели не лишены права удовлетворить свои требования в натуральном имущественном выражении, однако, ООО «Техно» своими недобросовестными действиями по выводу активов лишают истцов реализовать свое право на удовлетворение свих имущественных требований в натуре.

Ввиду указанных обстоятельств, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, право на обращение за судебной защитой не является абсолютным и судебной защите подлежат только нарушенные, оспариваемые права и законные интересы.

Исковые требования ФИО3 и ФИО2 основаны на том, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 сентября 2018 года по делу № А65- 38194/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Техно» в пользу ФИО3 взыскано 3 553 510 рублей действительной стоимости доли, и в пользу ФИО2 взыскано 17 349 490 рублей действительной стоимости доли, с учетом удовлетворенного судом ходатайства о процессуальном правопреемстве ФИО5 на ФИО3 и ФИО2

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-38713/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Техно», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО5, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договоров уступки права требования от 22 июня 2018 года и от 26 июня 2018 года, исковые требования истца удовлетворены, договор уступки права требования от 22 июня 2018 года, заключенный между ФИО5 и ФИО2,

признан недействительным; договор уступки права требования от 26 июня 2018 года, заключенный между Гараевым Дамиром Мунировичем и Краковым Павлом Валерьевичем, признан недействительным.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2019 года по делу № А65-38713/2018 жалоба ФИО3 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2019 года по делу № А65-38713/2018 оставлена без удовлетворение, решение суда первой инстанции без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2019 года по делу № А65-38194/2017 удовлетворены заявления Общества с ограниченной ответственностью "Техно", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5, г.Казань, о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 по делу № А65-38194/2017 по новым обстоятельствам. Суд отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2018 по делу № А65-38194/2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред., действующей на момент совершения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

ФИО3 и ФИО2 не являются стороной оспариваемой сделки, договор уступки права требования от 22 июня 2018 года, заключенный между ФИО5 и ФИО2, признан недействительным; как и договор уступки права требования от 26 июня 2018 года, заключенный между ФИО5 и ФИО3.

При указанных обстоятельствах у истцов отсутствует правовой интерес по оспариванию договора купли-продажи недвижимого имущества № 5 от 01 февраля 2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Техно», (ИНН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью «Краски мира» (ИНН <***>), его наличие не нарушает прав и законных интересов истцов ФИО3 и ФИО2, учитывая вышеизложенное в иске следует отказать.

Исковые требования ФИО4 основаны на том, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 декабря 2018 года по делу № А65- 28644/2018 по иску ФИО9, г. Казань, к ФИО4, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, о признании недействительным заявления ФИО4 от 29 февраля 2016 года о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, исковые требования истца удовлетворены, заявление ФИО4 от 29 февраля 2016 года об отказе от получения действительной стоимости доли, признано судом недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2018 года по делу А65-32467/2017 производство по делу по иску ФИО9 к ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью "Техно", ФИО6 о признании заявления ФИО4 от 28 декабря 2015 года о выходе из состава участников ООО «ТЕХНО» недействительным (ничтожным) и применении последствии недействительности

сделки в виде восстановления Галеева Р.Л. в составе участников ООО «ТЕХНО», о признании недействительным заявления Галеева Р.Л. от 29 февраля 2016 года о прощении долга по выплате действительной стоимости доли, прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В иске ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью "Техно" о взыскании действительной стоимости доли, о признании недействительным (ничтожным) заявления от 29 февраля 2016 года о прощении долга, судом отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01 ноября 2018 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2018 года по делу № А65-32467/2017 в части прекращения производства по делу по иску ФИО9 к ФИО4, Обществу с ограниченной 5 А65-32467/2017 ответственностью "Техно", ФИО6, о признании заявления ФИО4 от 28 декабря 2015 года о выходе из состава участников ООО «Техно» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в составе участников ООО «Техно», о признании недействительным заявления ФИО4 от 29 февраля 2016 года о прощении долга по выплате действительной стоимости доли отменено.

В указанной части вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2018 года по делу № A65-32467/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 оставлена без удовлетворения.

После вступления в законную силу решения суда по делу № А65-28644/2018 ФИО4 обратился в суд с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-32467/2017 об отказе ФИО4 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Техно» действительной стоимости доли, по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года суд заявление ФИО4 о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-32467/2017 по новым обстоятельствам, удовлетворил. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-32467/2017 по исковому требованию ФИО4 к ООО «Техно» о взыскании действительной стоимости доли, отменил.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 года ходатайство ФИО4 о приостановлении производства по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Техно" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года, принятое по делу № А65- 32467/2017 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-28644/2018, оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2019 года по делу № А65-32467/2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 мая 2019 года, принятое по делу № А65-32467/2017 отменено, заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2018 года по делу № А65-32467/2017 в части отказа во взыскании действительной стоимости доли оставлено без удовлетворения, решение по делу вступило в законную силу.

Исходя из характера отношений, возникших между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, следует, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, направленных на вывод имущества в целях уменьшения имущественной базы активов общества, из величины которой исчисляется размер действительной стоимости его доли.

Учитывая, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 июня 2018 года по делу № А65-32467/2017 в части отказа ФИО4 во взыскании действительной стоимости доли вступило в законную силу, у ФИО4 отсутствует материально-правовой

интерес на восстановление предположительно нарушенного ООО «Техно» права Галеева Р.Л. на получение действительной стоимости доли, ввиду отсутствия права на ее получение.

Следовательно, вышедший участник ФИО4 не является заинтересованным лицом по оспариванию сделок ООО «Техно», в иске следует отказать.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истцов.

руководствуясь статьями 110, 148, 149, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО3 об оставлении искового заявления без

рассмотрения, отказать. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в

месячный срок.

Судья И.В. Иванова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.04.2019 6:06:53

Кому выдана Иванова Ирина Владимировна