Постановление от 6 октября 2023 г. по делу № А40-11374/2022

104/2023-276229(1)



Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-61571/2023 № 09АП-62102/2023

г. Москва Дело № А40-11374/22

05.10.2023 Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023 Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2023

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи М.С. Сафроновой, судей Ю.Н. Федоровой, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Промышленные инвестиции» на определения Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 и от 11.08.2023 по делу № А40-11374/22, вынесенные судьей Луговик Е.В., об установлении действительной стоимости активов ООО «Промышленные инвестиции», исправлении опечатки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промышленные инвестиции»

при участии в судебном заседании: от АО «Сибпромкомплект» - ФИО2 по дов. от 30.04.2021 от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 01.04.2023 конкурсный управляющий ООО «Промышленные инвестиции» ФИО5

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 ООО «Промышленные инвестиции» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в суд с заявлением об определении действительной стоимости активов ООО «Промышленные инвестиции».

Определением от 02.08.2023 судом установлена действительная стоимость активов ООО «Промышленные инвестиции» в размере 9 626 943 руб.

Определением от 11.08.2023 суд исправил опечатку в определении от 02.08.2023, указал действительную стоимость активов должника в размере 93 604 500 руб.

Определением суда от 20.092023 конкурсное производство в отношении должника завешено.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратилась с апелляционными жалобами на данные определения суда.

Представитель работников должника ФИО3 представил отзывы на определение суда, в которых просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указывает, что в судебном заседании представитель конкурсного управляющего не возражал против установления действительной стоимости активов ООО «Промышленные инвестиции» ни в размере 9 626 943 руб., ни в размере 93 604 500 руб., акцентирую свою позицию

на том, чтобы установленная сумма не превышала 100 млн. руб. Также представитель работников должника указал на применение конкурсным управляющим неверной методики расчета.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Промышленные инвестиции» доводы апелляционной жалобы поддержала, просила суд ее удовлетворить.

Представитель работников должника ФИО3 возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из заявления конкурсного управляющего ФИО6 в суд первой инстанции следует, что последняя бухгалтерская отчетность должника, предшествующая дате введения процедуры наблюдения, сдана за 2021 г. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Промышленные инвестиции» следует, что , стоимость активов должника на 31.12.2021 составляла 240 693 тыс. руб., из которых: дебиторская задолженность – 20 тыс. руб., финансовые вложения – 240 495 тыс., денежные средства и денежные эквиваленты – 174 тыс. руб., прочие оборотные активы – 4 тыс. руб.

Конкурсный управляющий указала, что имеющиеся у нее документы не подтверждают данные бухгалтерского баланса, из чего следует, что действительная стоимость активов должника не соответствует балансовой стоимости. Действительная стоимость активов должника должна быть установлена в размере 198 000 руб.

В последующем конкурсный управляющий уточнила свои требования, просила установить размер действительной стоимости активов не более 9 626 943 руб. (т. 1, л.д. 58).

Доводы конкурсного управляющего основаны на следующих обстоятельствах.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2022 по делу № А70-9107/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, установлено, что владельцами 1 536 и 1 030 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибпромкомплект» являются ФИО7 и ФИО8 соответственно, что составляет 59, 35 % и 39.80% от уставного капитала АО «Сибпромкомплект» соответственно, что подтверждается сведениями из реестра акционеров от 19.04.2022, списком владельцев ценных бумаг на 21.04.2021, ООО «Промышленные инвестиции» является владельцем 22 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Сибпромкомплект», составляющих 0,85% от уставного капитала АО «Сибпромкомплект».

Законность данных судебных актов подтверждена постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.04.2023.

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям из ФНС России чистые активы АО «Сибпромкомплект» на конец 2021 года составляют 1 132 582 000 руб.

Указанные акции представляют собой единственный актив должника в виде доли участия в уставном капитале АО «Сибпромкомплект».

Учитывая, что эта доля участия составляет 0, 85 %, в стоимостном выражении она равна 9 626 943 рублям (1 132 582 000 * 0,85%). Следовательно, действительная стоимость актива должника не может превышать эту сумму.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылку представителя работников должника на представленный в материалы дела отчет ООО «Партнер-Эксперт»(т. 1, л.д. 76), поскольку стоимость акции в нем определена по состоянию на 31.12.2017. Иного расчета представителем работников должника не представлено.

Как обоснованно указал представитель работников должника ФИО3, суд первой инстанции в порядке ст. 176 АПК РФ объявил действительную стоимость активов должника в размере 93 604 500 руб. В связи с этим, по мнению апелляционного суда, суд имел право на исправление опечатки, допущенной на бумажном носителе.

Однако, выводы суда не содержат изложения мотивов, по которым суд пришел к установлению указанного размера действительной стоимости активов должника. Суд апелляционной инстанции считает конечные выводы суда неправильными, влекущими отмену определения суда.

Как уже было отмечено, суд первой инстанции имел право на исправление опечатки, допущенной на бумажном носителе. Однако незаконность определения от 02.08.2023 влечет незаконность определения от 11.08.2023 об исправлении опечатки.

То обстоятельство, на которое в отзыве ссылается представитель работников должника, что в судебном заседании суда первой инстанции представитель конкурсного управляющего не возражал ни против установления действительной стоимости активов в размере 93 604 500 руб., ни в размере 9 626 943 руб., не свидетельствует об отсутствии у конкурсного управляющего права оспаривать судебный акт. Действительная стоимость активов должника должна быть подтверждена надлежащим образом, а выводы о ее размере – получить обоснование в судебном акте.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определения Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2023 и от 11.08.2023 по делу № А4011374/22 отменить.

Установить действительную стоимость активов ООО «Промышленные инвестиции» в размере 9 626 943 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С. Сафронова Судьи: Ю.Н. Федорова

А.С. Маслов