Постановление от 13 ноября 2018 г. по делу № А04-5425/2018

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-5721/2018
13 ноября 2018 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от КФХ «Григ», ООО «Статус-С», ООО «Рубикон Амур»: представители не явились, уведомлены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Григ»

на решение от 13.08.2018

по делу № А04-5425/2018

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Котляровским В.И.,

по иску крестьянского (фермерского) хозяйства «Григ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Статус-С»

о расторжении договора аренды и взыскании денежных средств в размере 5 000 000 руб.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Рубикон Амур»,

УСТАНОВИЛ:

крестьянское (фермерское) хозяйство «Григ» (ОГРН <***>, место нахождения: с. Каникурган, Амурская область, далее – КФХ «Григ») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Статус-С» (ОГРН <***>, место нахождения: г. Благовещенск, далее – ООО «Статус-С») о расторжении договора аренды земельного участка с кадастровым номером 28:18:020302:008 от 27.04.2018 и взыскании 5 000 000 руб.

Требования мотивированы статьей 620 ГК РФ и обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по предоставлению земельного участка в пользование арендатора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рубикон Амур» (далее – ООО «Рубикон Амур»).

Решением от 13.08.2018 в иске отказано.

КФХ «Григ» в апелляционной жалобе просит принятый судебный акт отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы указано на заключение спорного договора между истцом, в лице главы КФХ ФИО2 и ответчиком, в лице директора ФИО3.

В мае 2018 года истцу стало известно о наличии спора между ФИО3 и ООО «Рубикон Амур» - участника ООО «Статус-С.

ООО «Рубикон Амур» потребовало от истца правовые обоснования пользования земельным участком с кадастровым номером 28:01:020202:0008, которые предоставлены истцом в тот же день (договор от 27.04.2018).

Вместе с тем, ООО «Рубикон Амур» в лице директора ФИО4 возражал против сдачи в аренду земельного участка, требовал приостановить сельскохозяйственную деятельность на нем.

По мнению заявителя жалобы, указанные обстоятельства свидетельствуют о создании препятствий со стороны ООО «Статус-С» в пользовании земельным участком.

Ссылается на то, что фактически директор ФИО3 отстранился от ведения руководящей деятельности общества, управление хозяйственной деятельности осуществляет ООО «Рубикон Амур».

По мнению заявителя жалобы, сложившаяся конфликтная ситуация между учредителями направлена на урегулирование и стабилизацию деятельности общества, неизвещенность ООО «Рубикон Амур» следует рассматривать не как нарушение прав отдельного общества, а лица, выступающего в защиту прав ООО «Статус-С».

Отзыв в материалы дела не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии с требованиями статей 121 – 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Согласно материалам дела 27.04.2018 между КФХ «Григ», в лице главы КФХ ФИО2 (арендатор), и ООО «Статус-С», в лице Директора ФИО3 (арендодатель) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 28:18:020302:0008, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 1 820,96 гектаров, расположенный по адресу: Амурская область, Михайловский район, Михайловский с/с, <...> км от ориентира на запад, кадастровый номер 28:18:020302:0008 для использования в целях производства продукции растениеводства.

В соответствии с пунктом 1.2 договора земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 28 АА № 275379 от 03.07.2009.

Срок действия договора согласован пунктом 2 договора: с момента подписания настоящего договора по 30.11.2018.

Размер арендной платы составляет 2 200 000 руб. в год, которая вносится в течение 3-х банковских дней с момента подписания настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет или внесения в кассу арендодателя (пункты 3.1, 3.2 договора).

Пунктом 8.3 установлено, что настоящий договор подписан полномочным представителем арендатора и арендодателя, банковские реквизиты, адреса, указанные в настоящем договоре, соответствуют действительным.

На основании акта приема-передачи к договору от 27.04.2018 арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду земельный участок.

Согласно отметке, имеющейся на обратной стороне акта приема-передачи земельного участка, денежные средства в общей сумме 5 000 000 руб. получены 04.05.2018.

В начале мая 2018 года в адрес КФХ «Григ» поступило письмо от генерального директора ООО «Рубикон Амур» ФИО4 с указанием на то, что ООО «Рубикон Амур» является участником ООО «Статус-С» с размером долей в уставном капитале 50% (пятьдесят) процентов на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 10.02.2018.

В указанном письме, ссылаясь на принятие мер по урегулированию спорных вопросов со вторым участника ФИО3 в части ведения хозяйственной деятельности ООО «Статус-С», ФИО4 просил уточнить основания пользования земельным участком с кадастровым номером 28:01:020202:0008 и предоставить копии документов оснований со стороны КФХ «Григ».

Истцом по запросу предоставлен договор аренды земельного участка от 27.04.2018.

Вместе с тем, ФИО4, возражая относительно сдачи в аренду земельного участка, потребовал приостановить сельскохозяйственную деятельность на нем.

Полагая, что в сложившейся ситуацией ООО «Статус-С» препятствует доступу к арендуемому земельному участку, истец направил в адрес последнего претензию от 08.05.2018 с требованием обеспечить беспрепятственный доступ к земельному участку или расторжения договора аренды земельного участка с кадастровым номером 28:18:020302:0008 от 27.04.2018 и возврате уплаченных по договору аренды денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Оставление претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть расторгнут досрочно судом в случае, если арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия к пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Земельного кодекса РФ аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, а также по иным основаниям и в порядке, установленном этой статьей.

Пунктом 6.1 спорного договора аренды установлено, что договор может быть расторгнут досрочно в судебном или одностороннем порядке в случаях, предусмотренных законодательством РФ или настоящим договором.

В силу пункта 1.5 договора арендодатель гарантирует, что на момент подписания договора земельный участок не передан в аренду другой организации и свободен от прав третьих лиц.

В обоснование заявленного требования о расторжении договора аренды земельного участка истец сослался на нарушение пункта 1.5 договора и наличие притязаний на земельный участок со стороны ООО «Рубикон Амур».

Допрошенный судом первой инстанции в порядке статьи 88 АПК РФ свидетель ФИО5, показал, что работает механизатором у ФИО2 второй год. В начале лета приехал ФИО2 и сказал, что заключил договор аренды земельного участка, на котором будут проводиться сельскохозяйственные работы. К концу первого рабочего дня на арендуемый земельный участок приехал мужчина. Не представившись, мужчина попросил рабочих прекратить деятельность и покинуть земельный участок, который, как он указал, принадлежит ему. Данные обстоятельства явились основанием для прекращения сельскохозяйственной деятельности на земельном участке. Работы на данном земельном участке в последующем не производились.

Вместе с тем, доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о невозможности использования арендуемого земельного участка истцом, в том числе, доказательства создания препятствий со стороны ответчика в пользовании таким участком, равно как и доказательств принадлежности земельного участка третьим лицам, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Заявленные требования, по сути, основаны на наличии корпоративного спора, возникшего между директором ООО «Статус-С» ФИО3 и участником общества – ООО «Рубикон Амур».

Между тем, указанное обстоятельство не может быть основанием для расторжения договора аренды по следующим основаниям.

Пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 2 названной статьи определено, что в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Пунктом 1 статьи 65.1 ГК РФ установлено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 статьи 65.1 ГК РФ).

Статьей 65.2 ГК РФ определены права участников корпорации, согласно которым, участник вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников (пункт 1 статьи 65.3 ГК РФ).

Обществом с ограниченной ответственностью, в соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ, признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3 названной статьи).

На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 8 названной статьи).

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Статьей 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определена компетенция общего собрания участников общества.

Пунктом 1 статьи 40 указанного Федерального закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Статус-С» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор общества ФИО3.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии права ФИО3 распоряжаться от имени ООО «Статус-С» имуществом общества, совершать сделки от имени и в интересах общества.

При этом, из материалов дела следует, что ООО «Рубикон Амур» является учредителем ООО «Статус-С» с размером доли в уставном капитале 50% на основании заключенного 10.02.2018 между ФИО3 и ООО «Рубикон Амур» договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Статус-С» в размере 50%.

Вместе с тем, действующим гражданским законодательством, а также Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлено право участника (учредителя) общества, владеющего долей в уставном капитале, самостоятельно распоряжаться имуществом, принадлежащим обществу.

Спорный договор аренды заключен КФХ «Григ» с ООО «Статус-С», которому на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 28:01:020202:0008.

Со стороны ООО «Статус-С» договор заключен генеральным директором общества ФИО3, который, как указано выше, имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также заключать сделки от имени общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что притязания со стороны участников (учредителей) общества, не имеющих права без доверенности действовать от имени общества, а также представлять его интересы и совершать сделки, не порождают правовых последствий для сторон договора аренды, и поэтому не являются препятствиями со стороны арендодателя в пользовании арендованным имуществом, так как арендодателем выступает общество, а не его конкретный участник.

Таким образом, требования со стороны третьего лица о прекращении осуществлять сельскохозяйственную деятельность и об освобождении земельного участка, не являются основанием для расторжения договора аренды земельного участка.

Факт того, что ООО «Рубикон Амур» владеет долей в уставном капитале общества, лишь подтверждает его право на участие в управлении делами общества путем принятия соответствующих решений на собраниях общества.

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, учитывая отсутствие доказательств осуществления препятствия пользованию имуществом со стороны ответчика, пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом оснований для расторжения спорного договора аренды земельного участка и отсутствии у ответчика оснований для возврата денежных средств, переданных КФХ «Григ» по договору аренды, что послужило основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на то, что фактическое управление ООО «Статус-С» в настоящее время осуществляет ООО «Рубикон Амур», фактические отстранение от управления директора ФИО3, в отсутствие надлежащих доказательств в его обоснование, апелляционным судом отклоняется.

Кроме того, данное обстоятельство не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку не подтверждает факт создания ответчиком – ООО «Статус-С» препятствий в пользовании арендатором земельным участком.

Ссылка заявителя жалобы на то, что сложившаяся конфликтная ситуация между учредителями направлена на урегулирование и стабилизацию деятельности общества – ООО «Статус-С», апелляционным судом не принимается, в отсутствие прав заявителя на оценку обстоятельств корпоративного спора, участником которого он не является.

Кроме того, апелляционный считает необходимым отметить, что в случае наличии обстоятельств, достоверно свидетельствующих о создании препятствий истцу в использовании арендованного земельного участка со стороны иных лиц, истец вправе обратиться с соответствующим требованием об устранении нарушений прав истца к лицу, непосредственно нарушающему его права, а также с требованием о взыскании убытков.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В этой связи решение суда, основанное на правильном установлении всех обстоятельств, имеющих значение дела, и норм права, отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 13.08.2018 по делу №А04-5425/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова

И.В. Иноземцев