Решение от 25 декабря 2024 г. по делу № А26-10802/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-10802/2023
г. Петрозаводск
10 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена   26 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   10 декабря 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Трофимовой М.Ю., после перерыва помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «СР.Девелопмент»,

2. ФИО2,

3. Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия

при участии представителей:

от истца - адвоката Зиновика Алексея Сергеевича по доверенности от 20.11.2023 (до и после перерыва),

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 27.02.2024 (до и после перерыва),

от третьих лиц  - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» (далее - ООО УК «Кондопожстрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды № 02/23 Ар нежилого помещения от 01.05.2023, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 в отношении помещения общей площадью 282.6 кв. метров, расположенного по адресу: <...>, цокольный этаж (в соответствии поэтажным планом, выданным органом и сведений ЕГРН), кадастровый номер 10:03:0010131:952, и помещения общей площадью 264.5 кв. метров, расположенного по адресу: <...>, цокольный этаж (в соответствии поэтажным планом, выданным органом и сведений ЕГРН), кадастровый номер 10:03:0010131:968; обязании индивидуального предпринимателя ФИО1 возвратить указанные помещения обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой». Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 8, 11, 12, 309, 310, 330, 458, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 04 декабря 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «СР.Девелопмент» (далее - ООО «СР.Девелопмент»).

Определением суда от 17 января 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2.Определением суда от 19 марта 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и  в дополнительных пояснениях по делу.

Ответчик отзыв на иск не представил, в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, пояснив, что сделка крупной не является, нарушения в части созыва и проведения собрания отсутствуют, поскольку ФИО2 был надлежащим образом извещен о его проведении; ущерб Обществу при заключении договора аренды нанесен не был.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебного акта на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц по правилам части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Заслушав пояснения представителей сторон и исследовав письменные материалы дела, суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перед вынесением резолютивной части решения объявил перерыв в судебном заседании до 26 ноября 2024 года до 13 час. 50 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 26 ноября 2024 года в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С. и при участии тех же представителей сторон.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив письменные материалы дела, позиции сторон, суд установил следующее.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между ООО «Управляющая компания «Кондопожстрой» (арендодатель) и ИП ФИО1 (арендатор) 01.05.2023 заключен договор аренды № 02/23 Ар нежилого помещения (далее – Договор аренды).

В соответствии с п.1.1 Договора аренды истец сдает за обусловленную сторонами Договора плату, а ответчик принимает во временное владение и пользование (в аренду) следующие нежилые помещения:

1.1.1.  Помещение общей площадью 282.6 кв. метров, расположенное по адресу: <...>, цокольный этаж (в соответствии поэтажным планом, выданным органом и сведений ЕГРН), кадастровый номер 10:03:0010131:952.

1.1.2.  Помещение общей площадью 264.5 кв. метров, расположенное по адресу: <...>, цокольный этаж (в соответствии поэтажным планом, выданным органом и сведений ЕГРН), кадастровый номер 10:03:0010131:968.

Ежемесячная арендная плата по Договору аренды составляет 75 000 рублей, стоимость коммунальных услуг включена в стоимость аренды в переделах – 10 000 рублей.

ФИО4 (бывший директор ООО «УК «Кондопожстрой») и ФИО1 до 18.09.2023 являлись учредителями ООО «УК «Кондопожстрой».

О выходе ФИО4 и ФИО1 из состава участников ООО «УК «Кондопожстрой» действующий директор данного Общества ФИО2, который также является участником Общества (доля в уставном капитале – 17,81%)  узнал 26.09.2023.

27.09.2023 ФИО2 принято решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «УК «Кондопожстрой» ФИО4 и назначении себя с 27.09.2023 новым генеральным директором данного Общества.

В ходе проверки документов Общества было установлено наличие Договора аренды, заключение которого было согласовано на общем собрании участников ООО «УК «Кондопожстрой», проведенном 26.04.2023.

При этом надлежащим образом о проведении данного общего собрания участников Общества другой участник – ФИО2 уведомлен не был.

Фактически основным активом ООО «УК «Кондопожстрой» является вышеуказанные объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, которые были переданы в аренду бывшему участнику Общества – ФИО1

При этом, в преддверии согласования и последующего заключения указанного договора аренды, между ООО «УК «Кондопожстрой», в лице генерального директора ФИО4, и ИП ФИО5 заключен договора аренды помещения, общей площадью 84,5 кв. метров, расположенного по адресу: <...>, где в настоящее время находится данное Общество. Стоимость арендной платы составляет 37 000 рублей.

Более того, из имеющихся актов следует, что переданное ИП ФИО1 недвижимое имущество им сдается в субаренду ООО «СР ДЕВЕЛОПМЕНТ», стоимость ежемесячной арендной платы составляет свыше 600 000 рублей (договор №01-23 от 01.05.2023).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии явного ущерба для ООО «УК «Кондопожстрой» при заключении оспариваемой сделки, поскольку стоимость арендной платы по договору субаренды, заключенному 01.05.2023 между ИП ФИО1 и ООО «СР Девеломпмент», и по договору аренды от 01.05.2023, значительно занижена.

По мнению истца, оспариваемая сделка является крупной, поскольку передаваемое в аренду имущество, является основным активом Общества, совершенна с заинтересованностью генерального директора Общества ФИО4 и второго участника Общества   ФИО1 в ущерб интересам ООО «УК «Кондопожстрой» на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которой Обществу причинены убытки.

Оспариваемая сделка была согласована общим собранием участников Общества 26.04.2023.

Однако, о дате и времени проведения данного собрания участник Общества – ФИО6 не был уведомлен надлежащим образом, в следствие чего не имел возможности принять участие в проведении данного собрания, не был ознакомлен с документами относительно повестки собрания.

Ссылаясь на то, что спорная сделка совершена по явно заниженной цене и на заведомо невыгодных для Общества условиях, отвечает критерию крупности, совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также с нарушением порядка  созыва собрания участников Общества, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Третье лицо, ООО «СР.Девелопмент», в отзыве указало, что в соответствии с Договором субаренды № 01-23 от 01.05.2023, заключенным между ИП ФИО1 (арендатор) и ООО «СР.Девелопмент» (Далее - Субарендатор), Арендатор передаёт Субарендатору во временное владение и пользование (субаренду) нежилые помещения площадью 177,47 кв. м., расположенные по адресу: <...> А., сроком на 8 месяцев. Согласно Приложению № 2 к договору субаренды нежилого помещения № 01-23 от 01.05.2023 в письменной форме было дано согласие Арендодателя (ООО «Управляющая компания «Кондопожстрой») на сдачу имущества в субаренду. Данное согласие подписано генеральным директором ООО УК «Кондопожстрой» ФИО4 и заверено печатью организации. Арендная плата, с учётом Дополнительного соглашения № 4 к договору субаренды нежилого помещения № 01-23 от 01.05.2023, составляет 532 390 рублей в месяц, и Субарендатор исполнял все свои обязательства по уплате арендных платежей в полном объеме, в надлежащий срок, на реквизиты, указанные в договоре субаренды нежилого помещения № 01-23 от 01.05.2023. Договор субаренды был заключен с ИП ФИО1 в связи с тем, что ООО УК «Кондопожстрой» согласно сведениям открытых источников являлось ненадежным контрагентом, имело значительную задолженность по уплате налогов и арендуемое помещение являлось единственным активом общества. В целях избежания возможных имущественных споров и претензий со стороны третьих лиц было принято решение о заключении договора субаренды с ИП ФИО1, при этом согласие арендодателя на сдачу помещений в субаренду было получено.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что договор субаренды № 01-23 от 01.05.2023 прекратил действие, помещения освобождены, но по акты приема-передачи не возвращены ИП ФИО1

При рассмотрении спора суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Стоимостное выражение оспариваемого договора аренды не превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества (24 301 000 руб.) по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор аренды не является крупной сделкой.

Довод истца о том, что сделка совершена с нарушением порядка  созыва собрания участников Общества подлежит отклонению судом, поскольку из материалов дела усматривается, что ФИО2 был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 02/2023 от 26.04.2023 в порядке, предусмотренном статьей 36 Закона N 14-ФЗ.  Так, в материалы дела ответчиком представлено уведомление от 24.03.2023, адресованное ФИО7  о дате, времени и месте  проведения собрания, предлагаемой повестке дня собрания (том 1 л.д. 52). Уведомление направлено24.03.2023 почтовым отправлением по адресу: <...> и вручено адресату, в подтверждение чего представлен отчет об отслеживании отправления  и список внутренних почтовых отправлений (том 1 л.д. 53-54). Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что почтовый адрес, по которому направлялось уведомление. является достоверным.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что арендная плата по договору субаренды, заключенному между ответчиком и ООО «СР.Девелопмент» значительно выше арендной платы (размер арендной платы варьировался от 628000 до 209250 руб.) по заключенному договору аренды между Обществом и предпринимателем (75000 руб.).

Установление факта перечисления ООО «СР.Девелопмент» денежных средств в пользу предпринимателя в размере, значительно превышающем размер оплаты по договору аренды, о чем стороны не могли не знать, может свидетельствовать о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рамках судебного разбирательства судом по ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту - индивидуальному предпринимателю ФИО8. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется собственноручная подписка эксперта.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость арендной платы на 01.05.2023 за помещение, расположенное по адресу: <...>, состоящие из двух помещений: помещение №1, общей площадью 282,6 кв.м, цокольный этаж, кадастровый номер 10:03:0010131:952, и помещение № 2, общей площадью 264,5 кв.м, цокольный этаж, кадастровый номер 10:03:0010131:968, с учетом использования Арендодателем помещения № 18 в качестве места размещения рабочей документации Арендодателя, помещений № 4 (в части размещения рабочих материалов), №№ 32, 33, 34 в качестве подсобных помещений для целей ведения деловой и хозяйственной деятельности Арендодателя?

По результатам проведенной судебной экспертизы эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость арендной платы округленно составляет 134000 руб. в месяц.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что они соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), содержит ответы на поставленные перед экспертом вопросы, выводы мотивированы. Экспертное заключение дано квалифицированным экспертом, обладающим необходимыми специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется.

Суд признает  заключения надлежащим доказательством по делу.

С учетом установленных  обстоятельств, суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки Общество утратило возможность использовать недвижимое имущество и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены в Уставе ООО «УК «Кондопожстрой»; данная сделка заключена между аффилированными лицами; бывший  руководитель ООО «УК «Кондопожстрой» знал и должен был знать о том, что заключение договора аренды с ИП ФИО1 не отвечает интересам Общества, а также о том, что указанная сделка была совершена на заведомо невыгодных для Общества и его участников условиях; оспариваемая сделка, предусматривающая размер арендной платы, который кратно ниже рыночного размера арендной платы, совершена в ущерб интересам общества. Кроме того, что сторонами договора аренды допущено злоупотребление правом при совершении сделки, выразившееся в ее заключении по явно заниженной цене, где получаемое ООО «УК «Кондопожстрой» в разы ниже стоимости арендной платы, получаемой ИП ФИО1 от ООО «СР. Девелопмент».

С учетом изложенного, иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь частью 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принципа разумности, суд устанавливает срок для возврата помещений - 10 дней с момента вступления решения в законную силу.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела и по судебной экспертизе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.            Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды № 02/23 Ар нежилого помещения от 01.05.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО1 в течение 10-ти дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» помещения общей площадью 282,6 кв.м. и 264,5 кв.м., расположенные по адресу: <...>, цокольный этаж.

2.            Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Кондопожстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб. и расходы по экспертизе в сумме 50 000 руб.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...> литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

Терешонок М.В.