Решение от 7 июня 2017 г. по делу № А14-5596/2017

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-5596/2017

«07» июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Д.И. Тисленко,

при ведении протокола помощником судьи А.А. Филоновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Некст Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Некст Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 22 827 986 руб. 57 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности № 2016-12-01 от 01.12.2016, паспорт; ФИО2, представителя по доверенности от 29.05.2017 паспорт,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности № 01/05-2017 от 20.05.2017, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Некст Трейд» (далее – истец, ООО «Некст Трейд») 21.04.2017 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Некст Трейд» (далее – ответчик, ООО ПКФ «Некст Трейд») о взыскании 22 827 986 руб. 57 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

Определением от 28.04.2017 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 25.05.2017.

22.05.2017 по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» в суд от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии акта возврата недвижимого арендованного имущества от 25.07.2016 по договору аренды от 10.01.2012.

В предварительном судебном заседании 25.04.2017, проводившемся в присутствии представителей сторон, судом на основании статей 65-68, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие возражений представителей сторон, с учетом того, что указанный документ суд предлагал представить истцу определением от 28.04.2017, приобщена к материалам дела копия акта возврата недвижимого арендованного имущества от 25.07.2016 по договору аренды от 10.01.2012.

Представитель истца в предварительном судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика отзыв на иск не представил, в предварительном судебном заседании против удовлетворения иска возражал.

В предварительном судебном заседании представители сторон полагали дело подготовленным к судебному разбирательству, не возражали против его рассмотрения в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 28.04.2017 дело было назначено к судебному разбирательству, представители сторон не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд на основании статьи 137 АПК РФ вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству в данном судебном заседании.

В судебном заседании 25.07.2017, проводившемся при участии представителей сторон, представитель истца поддержал исковые требования, пояснив, что ко взысканию заявлена стоимость произведенных в арендованном у ответчика имуществе неотделимых улучшений, и указав, что пункт 4.2 договора аренды не предусматривает отдельное согласование арендодателем каждого вида работ по улучшению арендованного имущества, а сам по себе предполагает согласование проведения любых работ по такому улучшению.

Представитель ответчика факта выполнения работ по улучшению, объемов таких работ и их стоимости не отрицал, обратив внимание суда, что по каждому виду работ согласований с арендодателем не было, в связи с чем, по его мнению, требования истца удовлетворению не подлежат.

Дополнительно представитель истца пояснил, что у истца и ответчика частично пересекается состав учредителей.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 31.05.2017.

Судебное заседание 31.05.2017 после перерыва проводилось при участии представителей сторон, которые поддержали ранее высказанные позиции по спору.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды нежилых помещений и оборудования от 10.01.2012 (л.д. 14-17), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование, в том числе, цех металлоконструкций общей площадью 3403,1 кв. м, расположенный по адресу: 394038, <...> з.

Актом приемки-передачи недвижимого имущества от 10.01.2012 (л.д. 18) к договору аренды нежилых помещений и оборудования от 10.01.2012 имущество передано арендодателем арендатору.

В период действия договора аренды арендатор произвел за счет собственных средств улучшения имущества, не отделимые без вреда для имущества, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии договоров на выполнение работ, актов приема-передачи, смет и справок к ним, платежных поручений об оплате работ (л.д. 20-177).

Согласно расчету истца (л.д. 10), стоимость неотделимых улучшений имущества составляет 22 827 986 руб. 57 коп.

На основании соглашения от 25.07.2016 о расторжении договора аренды нежилых помещений и оборудования от 10.01.2012 (л.д. 19) договор аренды был расторгнут.

В акте возврата недвижимого арендованного имущества от 25.07.2016 стороны указали объем и стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений, отметив, что на момент возврата арендованного имущества арендодатель не возместил арендатору стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений цеха в размере 22 827 986 руб. 57 коп. Указанный акт подписан сторонами.

01.03.2017 директору ООО ПКФ «Некст Трейд» ФИО4 на руки была вручена претензия ООО «Некст Трейд» с требованием возместить ООО «Некст Трейд» стоимость произведенных им неотделимых улучшений имущества в рамках договора аренды в размере 22 827 986 руб. 57 коп. в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии.

Претензия оставлена ответчиком без ответа.

ООО ПКФ «Некст Трейд» не исполнило обязательство по возмещению ООО «Некст Трейд» стоимости произведенных последним неотделимых улучшений имущества в рамках договора аренды, что послужило основанием для обращения ООО «Некст Трейд» в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (статья 307 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Согласно пункту 3 той же статьи стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Спора между сторонами то том, какой тип улучшений (отделимые или не отделимые без вреда для имущества) произведен в арендованном цехе, не имеется: в акте возврата недвижимого арендованного имущества от 25.07.2016 стороны согласовали указанные улучшения как не отделимые без вреда для имущества.

Ответчик не оспаривает также объем и стоимость произведенных улучшений.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в отношении работ по улучшению арендованного имущества в части их типа, объема, содержания, вида и стоимости суд исходит из представленных истцом доводов и доказательств, не оспоренных ответчиком.

Доводы ответчика, направленные на несогласие с иском, сводятся к тому, что арендатор, по его мнению, должен был согласовать каждый вид производимых работ по улучшению и их стоимость.

Пунктом 4.2 стороны установили следующее положение: «Арендодатель выражает согласие на производство Арендатором за счет собственных средств Арендатора улучшений Имущества, не отделимых без вреда для Имущества, путем выполнения любых (по объему, содержанию, виду, стоимости) работ по такому улучшению Имущества. После прекращения Договора Арендатор имеет право на возмещение стоимости этих улучшений».

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Норма пункта 2 статьи 623 ГК РФ носит диспозитивный характер, следовательно, стороны договора могут как согласовать отличные от нее правила, так и установить особенности ее применения в той или иной части.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Какой-либо неясности в выражении воли сторон пунктом 4.2 суд не усматривает: арендодатель путем подписания договора выразил согласие на производство арендатором за счет собственных средств арендатора улучшений имущества, не отделимых без вреда для имущества, путем выполнения любых (по объему, содержанию, виду, стоимости) работ по такому улучшению имущества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 623 ГК РФ.

Договор аренды полностью либо в части ответчиком не оспорен.

Кроме того, суд учитывает, что стороны имеют двух общих учредителей – ФИО4 и ФИО5, что следует из пояснений представителя истца в судебном заседании и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, представленных истцом в материалы дела, л.д. 182-191. Указанными лицами в качестве руководителей истца и ответчика подписаны соглашение о расторжении договора аренды нежилых помещений и акт возврата недвижимого имущества из аренды.

При таких обстоятельствах оснований для вывода об отсутствии согласования арендодателем производства арендатором улучшений имущества, не отделимых без вреда для имущества, у суда не имеется.

По общему правилу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании вышеизложенного требования истца о взыскании с ответчика 22 827 986 руб. 57 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные и удовлетворенные требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 137 140 руб.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 137 140 руб. по платежному поручению № 509 от 18.04.2017.

Следовательно, исходя из того, что требования истца удовлетворены в полном объеме, расходы по оплате госпошлины в указанном размере подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Некст Трейд» удовлетворить полностью.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Некст Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Некст Трейд», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) 22 827 986 руб. 57 коп. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, 137 140 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) в течение месяца со дня вынесения через Арбитражный суд Воронежской области в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья Д.И. Тисленко