Решение от 20 июля 2025 г. по делу № А29-10954/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10954/2024
21 июля 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2025 года, полный текст решения изготовлен 21 июля 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыпышевой Н.С.,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Салус» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» ФИО1  (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора на оказание услуг по грузоперевозкам от 04.03.2021 и применении последствий недействительности сделки, взыскав с ИП ФИО2 2109 900 руб., выплаченных по оспариваемой сделке.

Определением суда от 08.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (далее – ООО «ВСБ»). Дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 10.10.2024 с указанием на возможность перехода в судебное заседание (при отсутствии возражений сторон).

Ответчик в отзыве от 08.10.2024 исковые требования не признала, заявила о пропуске истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Определением от  14.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества ФИО3, ФИО4. Дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании.

Ответчик в отзыве от 05.11.2024 исковые требования отклонила указав, что зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 13.07.2020. Основной вид деятельности – предоставление услуг по перевозкам. Истцом не представлено доказательств того, что услуги фактически не оказывались либо об отсутствии у Ответчика возможности оказывать данные услуги. В материалы дела № А29-1975/2022 представлены оригиналы документов в подтверждение реальности договора. Аффилированность сторон сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

Истцом представлено ходатайство об изменении оснований иска, в котором просит признать недействительным договор на оказание услуг по грузоперевозке от 04.03.2021, заключенный между ООО «ВСБ» и ИП ФИО2; применить последствия недействительности сделки; взыскать с ИП ФИО5 2 109 900 руб., выплаченных по оспариваемой сделке.

Определением суда от  25.11.2024 по ходатайству истца ООО «ВСБ» по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Истец представила письменные пояснения, указала, что в рамках арбитражного дела № А29-1975/2022 было установлено, что на момент обращения в арбитражный суд с иском к ФИО3 оспариваемый договор отсутствовал, не был подписан сторонами. Текст договора был изготовлен позднее, в целях представления суду документов в подтверждение необходимости расходования денежных средств Общества.

Территориальным отделом ЗАГСа г. Воркуты Министерства юстиции Республики Коми представлена копия актовых записей о заключении (расторжении) брака в отношении Кузнецовой (Евик, ФИО6) Татьяны Игоревны.

Определением суда от 04.02.2025 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Салус» (далее – ООО «Салус»).

ООО «Салус» отзывом поддержал позицию ответчика указав, что ИП ФИО2 осуществляла предпринимательскую деятельность по оказанию транспортных услуг, являлась налогоплательщиком упрощенной системы налогообложения. Документы, подтверждающие фактическое оказание услуг ответчиком были представлены в материалы дела № А29-1975/2022.

Третье лицо ФИО3 в отзыве от 28.02.2025 поддержала доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности указав, что в период осуществления ею руководства деятельностью Общества, его участники ФИО1 и ФИО4 интереса к деятельности Общества не проявляли, тогда как действуя разумно и добросовестно имели возможность узнать о заключении договора не позднее 30 апреля 2022 года (предельный срок проведения очередного общего собрания собственников для рассмотрения вопроса об утверждении результатов деятельности Общества за 2021 год). Договор заключен между аффилированными лицами, являющимися близкими родственниками, о чем ФИО1 было известно. Полагает, что срок исковой давности следует исчислять с марта 2021 года (с момента исполнения договора). Также считает необоснованными доводы истца об отсутствии договора на момент уплаты денежных средств, поскольку в связи с утратой первоначального экземпляра договора, он был переподписан сторонами без изменения текста. Факт непосредственного оказания ИП ФИО2 услуг подтверждается соответствующими первичными бухгалтерскими документами. Спорная сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, обусловлены уставными видами его деятельности по обеспечению пожарной безопасности, выполнению строительных работ, и, как следствие, потребности в транспортных услугах, оказываемых ответчиком. Без привлечения Ответчика, Общество не имело возможности осуществлять деятельность.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании в органах государственной регистрации актов гражданского состояния актовых записей о заключении брака ФИО7 и ФИО8, а также копий актовых записей о перемене фамилии ФИО2, подтверждающих аффилированность лиц, заключивших договор, что свидетельствует о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.

Ответчиком заявлено ходатайство об истребовании из материалов дела № А29-1975/2022 оригиналов документов в подтверждение фактического оказания услуг по оспариваемой сделке: договор на оказание услуг по грузоперевозкам от 04.03.2021; кассовая книга за 2021 год; договоры подряда с водителями за 2021 год; первичные бухгалтерские документы за 2021 год.

23.04.2025 истец в материалы дела представил подлинники документов: сведения по форме СЗВ-СТАЖ в отношении ИП ФИО5; договора на оказание услуг по грузоперевозкам от 04.3.2021; кассовая книга за 2021 год; УПД, акты, копии реестров за 2021 год.

ТО ЗАГСа г. Воркуты Министерства юстиции Республики Коми представлены копии актовых записей о заключении (расторжении) брака в отношении ФИО3, истребованные судом в порядке статьи 66 АПК РФ.

Ответчик в дополнениях к отзыву от 25.05.2025 заявленное ходатайство об истребовании доказательств просила не рассматривать, сняла с рассмотрения. Учитывая позицию Предпринимателя, данное ходатайство судом не рассматривается. На ранее изложенной позиции по спору настаивает.

Судебное заседание откладывалось судом для предоставления дополнительных документов в обоснование заявленных позиций, крайний раз определением от 27.05.2025 судебное заседание отложено на 07.07.2025.

Заявлением от 02.06.2025 истец исковые требования уточнила,  просит признать недействительным ничтожным договор на оказание услуг по грузоперевозке от 04.03.2021, заключенный между ООО «ВСБ» и ИП ФИО5; применить последствия недействительности сделок, взыскать с ИП ФИО6   й Татьяны Игоревны 2 126 000 руб., выплаченных по оспариваемой сделке. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчика ООО «ВСБ» против удовлетворения иска не возражала.

Остальные участники производства по делу явку в суд представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Воркутинские Системы Безопасности» зарегистрировано 28.09.2009 года, о чем в едином государственном реестре юридических лиц сделана запись и присвоен ОГРН <***>. Участниками общества являются: ФИО4 с долей в уставном капитале 35 процентов, номинальной стоимостью 3500 рублей, ФИО1 с долей в уставном капитале 35 процентов, номинальной стоимостью 3500 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале 30 процентов, номинальной стоимостью 3000 рублей.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО3 осуществляла полномочия директора общества в период с 03.02.2016 по 27.07.2022.

В статье 4 ГК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В материалы дела представлен договор на оказание услуг по грузоперевозкам от 04.03.2021 (далее - Договор), подписанный индивидуальным предпринимателем ФИО9 (Исполнитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (Заказчик) в лице директора ФИО3, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказывать услуги по перевозке грузов транспортными средствами, поименованными в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, Заказчик принимает на себя обязательства оплатить оказанные услуги Исполнителем.

Согласно пунктам 3.1 - 3.3 Договора, расчеты за выполненные по настоящему договору платные услуги производятся согласно подписанному реестру Заказчиком или его представителем за все время работы транспортного средства, находящегося в пользовании Заказчика. Оплата за оказанные услуги по договору осуществляется Заказчиком на основании счета-фактуры, прилагаемого к оформленным путевым листам, подписанному акту выполненных работ. Расчет размера оплаты услуг Исполнителя определяется исходя из фактически отработанного времени и стоимости 1 машино-часа, согласно прейскуранта цен на услуги автотранспорта, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Как следует из материалов дела, ответчик является близкой родственницей (дочь) ФИО3.

В подтверждение факта оказания услуг в материалы дела представлены счета-фактуры, акты оказанных услуг с реестрами фактически отработанных часов; приходные кассовые ордера на общую сумму 2 126 000 рублей.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

24.02.2022 участники Общества ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ФИО3 о взыскании убытков, списанных директором ООО «ВСБ» ФИО3 в период с 2019 по 2021 году по статье – транспортные услуги в размере 10 385 600 рублей. Делу был присвоен номер А29-1975/2022.

В качестве обоснования совершения расходов на транспортные услуги в материалы дела ФИО3 были предоставлены договоры на оказание транспортных услуг с индивидуальными предпринимателями (ИП), в том числе с ФИО5, которая была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.

По мнению учредителей (Истцов) в указанном деле, столь значительная сумма не могла быть использована в качестве транспортных услуг, а сами договоры поддельные.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 по делу № А29-1975/2022 частично удовлетворены требования участников ООО «Воркутинские Системы Безопасности» ФИО4 и ФИО1 о взыскании с ФИО3 убытков, составляющих разницу между суммой взятых под отчет и не возвращенных денежных средств за период с 15.10.2018 по 15.04.2019, в полном объеме удовлетворены встречные исковые требования ФИО3 о взыскании с учредителей Общества ФИО4 и ФИО1 убытков. В качестве соответчика по встречным исковым требованиям был привлечен ФИО10. С учетом произведенного зачета встречных однородных требований с ФИО3 в пользу Общества взыскано 9 296 007 руб. 47 коп. убытков, 227 952 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 изменено, с ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 211 372 руб. 10 коп. убытков, а также 26 928 руб. расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Требования ФИО3 удовлетворены, с ФИО10 в пользу Общества взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.01.2025 решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А29-1975/2022 отменены, принят новый судебный акт, которым с ФИО3 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 10 257 321 руб. 50 коп. в возмещение убытков, 227 952 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы в суде первой инстанции. Удовлетворено исковое заявление ФИО3 в интересах ООО «ВСБ». С ФИО10 в пользу ООО «ВСБ» взыскано 961 314 руб. 03 коп. убытков.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу норм и принципов, содержащихся в положениях пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57, пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010, суд при рассмотрении дела обязан учитывать выводы, сделанные судами в рамках иных дел.

В рамках данного дела судами установлен факт отсутствия в период руководства деятельностью Общества ФИО3 надлежащим образом оформленных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих расходование денежных средств на нужды Общества, в связи с чем суд кассационной инстанции, посчитав сумму снятых с расчетных счетов Общества денежных средств в размере 10 275 321 руб. 50 коп. (с учетом уточнения истцами исковых требований), обоснованность снятия и расходования которых документально не подтверждена, убытками Общества.

В рамках настоящего дела суду также не были представлены первичные документы, которыми в полной мере мог быть подтвержден факт оказания услуг в рамках спорных договоров: заявки Общества на предоставление транспортных средств, путевые листы, товарно-транспортные накладные и (или) иные документы, позволяющие определить реальное осуществление перевозок.

В качестве одного из оснований для признания Договора недействительным истец указывает на заключение сделки заинтересованными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, сделка, о признании которой недействительной заявил участник общества, совершена между заинтересованными лицами - обществом в лице директора ФИО3 и дочерью директора общества – Кошелевой (Евик, ФИО6) Татьяной Игоревной.

В то же время само по себе совершение сделки между заинтересованными лицами не является достаточным основанием для признания сделки недействительной в отсутствие иных обстоятельств, в том числе доказательств причинения обществу указанными сделками вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, с учетом того обстоятельства, что спорная сделка совершена от имени ООО «ВСБ» директором, а контрагентом по сделке выступает её дочь, суд исходит из того, что обе стороны сделки знали о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) сделки. Доказательств обратного ответчиком и третьим лицом в материалы дела не представлено.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 32) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании данного пункта. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума № 25, стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует ее квалификации как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности фактического оказания ответчиком транспортных услуг по оспариваемому договору, действия сторон данной сделки направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки, в связи с чем договор следует признать недействительным как мнимую сделку на основании статьи 168, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «ВСБ» перечисленных в счет исполнения оспариваемого договора денежных средств в сумме 2 126 000 руб.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 168 ГК РФ, установив, что договоры, на основании которых производилось перечисление денежных средств ответчику, являются мнимыми сделками, в связи с чем оснований для перечисления денежных средств в заявленном истцом размере в отсутствие встречного предоставления не имелось, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в заявленной сумме 7 364 600 рублей.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу является корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Суду не представлено доказательств того, что имущественные потери Общества вследствие заключения ничтожной сделки восполнены посредством взыскания убытков с директора.

Учитывая, что реальный характер спорного договора по сути отсутствовал, в связи с чем оплата денежных средств в отсутствие самого факта оказания услуг свидетельствует о причинении Обществу ущерба в связи с выводом активов общества, следовательно, имеются основания для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Относительно пропуска срока исковой давности суд считает необходимым учесть следующее.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Положениями статьи 196 ГК РФ устанавливается общий срок исковой давности в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, исполнение сделки в части перечисления денежных средств осуществлялось в период с марта по октябрь 2021 года. Между тем, в материалы дела не представлены доказательства того, что договор, на основании которого производилась оплата, имелся в распоряжении истца, а также с учетом имевшегося корпоративного конфликта и сокрытия от участников Общества финансовой документации, что также установлено в деле № А29-1975/2022 Истец обладал сведениями о наличии оснований расходования денежных средств.

С учетом вышеизложенного, суд соглашается с доводами истца о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку о том, что оплата осуществлялась для исполнения фиктивной сделки, истец узнал только после представления третьими лицами копии договора и документов, подтверждающих оплату в рамках дела № А29-1975/2022 (определениями от 22.11.2022 и от 14.12.2022 ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО5, ИП ФИО13 было предложено представить в суд первичные документы по оказанным ООО «ВСБ» транспортным услугам по платежам и суммам, перечисленным истцом в ходатайстве об истребовании доказательств по делу).

Соответственно, на дату обращения в суд с настоящим иском (01.08.2024), срок исковой давности истцом не пропущен.

В Определении Верховного Суда РФ от 11.04.2025 № 301-ЭС25-1737 по делу № А29-1975/2022 отражено, что ФИО3, как директор в спорный период, обязана была обеспечить контроль за соблюдением учетной бухгалтерской дисциплины в управляемой ею организации, в том числе и надлежащий учет расходования денежных средств на нужды Общества, обеспечив прозрачность финансового состояния юридического лица для его участников.

Суды пришли к единому по своей сути выводу о том, что ФИО3, находясь в должности директора, принимала к бухгалтерскому учету документы, отражающие операции, не имевшие места в хозяйственной жизни Общества, вследствие чего его участники лишились возможности осуществления надлежащего контроля за деятельностью юридического лица.

В части аналогичного поданному в настоящем деле ходатайству заявления ФИО3 о применении сроков исковой давности суды в указанном деле согласились, что срок исковой давности не пропущен, поскольку в условиях корпоративного конфликта и сокрытия финансовой документации (представления документации, не отражающей реальные финансовые операции, совершенные Обществом) участники Общества были лишены возможности обращения в суд в целях защиты своих прав в более ранние сроки.

На основании вышеизложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При обращении в суд с настоящим иском, истец уплатила государственную пошлину в размере 6 000 руб. В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Признать  недействительным (ничтожным)  договор на оказание услуг по грузоперевозкам от 04 марта 2021 года, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО14 и обществом с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО15 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Воркутинские системы безопасности» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежных средств в размере 2126000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО15 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                                    А.В. Шевелёва