Решение от 25 октября 2021 г. по делу № А72-11294/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-11294/2020

25.10.2021

Резолютивная часть решения объявлена 20.10.2021.

В полном объеме решение изготовлено 25.10.2021.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Лубяновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО2 - участника Общества с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» (г. Москва),

Общества с ограниченной ответственностью "Добрый Стиль-Мебель" (ОГРН <***>, Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (г. Ульяновск),

о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Добрый Стиль-Мебель» о недостоверности сведений о юридическом лице,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (Ульяновская область, Барышский район, с. Водорацк),

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО2 – паспорт; адвокат Ромаданов С.В., доверенность от 13.11.2020, удостоверение,

от ООО «Добрый Стиль-Мебель» - адвокат Ромаданов С.В., доверенность от 17.05.2021, удостоверение,

от ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска – ФИО4, доверенность от 15.10.2021, удостоверение, диплом,

от ФИО3 –ФИО5, доверенность от 20.04.2021, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 - участник ООО «Добрый Стиль-Мебель» и ООО "Добрый Стиль-Мебель" обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями к инспекции о признании незаконным решения от 07.09.2020 о внесении государственной регистрационной записи за номером 2207300241421 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – также ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Добрый Стиль-Мебель» о недостоверности сведений о юридическом лице, об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц государственную регистрационную запись за номером 2207300241421 от 07.09.2020, внесенную в отношении общества.

Определениями от 14.09.2020 указанные заявления приняты к производству арбитражного суда, делам присвоены номера А72-11294/2020 и А72-11295/2020. Определением от 14.09.2020 по делу № А72-11295/2020 суд объединил указанные дела в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела А72-11294/2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Решением от 04.12.2020, оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, суд признал незаконным решение (действие) инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска по внесению 07.09.2020 государственной регистрационной записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» (ОГРН <***>) за номером 2207300241421 о недостоверности сведений. Обязал инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записи № 2207300241421 от 07.09.2020.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу №А72-11294/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Из материалов дела следует: ООО «Добрый Стиль-Мебель» было зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2013. Учредителями (участниками) общества являются ФИО2 (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли 0,5) и ФИО3 (номинальная стоимость доли 5000 рублей, размер доли 0,5).

14.08.2013 решением единственного в тот момент участника общества (ФИО6) директором общества назначен ФИО7 сроком на 5 лет, с 14.08.2013 по 15.08.2018. Сведения об этом зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.08.2013.

Согласно протоколу № 2 от 04.09.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «Добрый Стиль-Мебель» срок полномочий директора общества ФИО7 продлен на один год, с 04.09.2018 по 04.09.2019.

17.02.2020 решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 признан недействительным протокол ООО «Добрый Стиль-Мебель» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО8, оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО3, признано недействительным решение инспекции от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Добрый Стиль-Мебель». Суд решил аннулировать (исключить) в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019.

На основании указанного судебного решения 04.08.2020 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о признании внесенной в ЕГРЮЛ записи от 25.06.2019 ГРН 2197325225117 недействительной.

17.07.2020 в регистрирующий орган от ФИО3 поступило заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме № Р34002, в котором изложено, что ФИО7 директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» не является. 26.11.2019 Ульяновский областной суд апелляционным определением признал незаконным приказ об увольнении ФИО7 с должности директора общества от 26.06.2019 по п.2 ч.1 ст. 278 Трудового Кодекса РФ, изменил формулировку увольнения ФИО7 с увольнения по п.2 ч.1 ст. 278 ТК РФ на увольнение по п.2 ч.1 ст. 77 ТК РФ (истечение срока трудового договора) 04.09.2019, в удовлетворении исковых требований ФИО7 о восстановлении на работе отказал. Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 18.06.2020 определение Ульяновского областного суда от 26.11.2019 оставлено без изменения.

С учетом представленного заявления регистрирующий орган направил в адрес общества, его учредителей (ФИО2 и ФИО3), ФИО7 уведомление от 04.08.2020 № 1211 о необходимости представления достоверных сведений в отношении директора общества ФИО7

От ФИО2, общества и ФИО7 поступили ответы о том, что сведения о директоре общества ФИО7 являются достоверными, так как участниками общества не принималось решение о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, в обществе имеется корпоративный конфликт.

07.09.2020 регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись № 2207300241421 о недостоверности сведений о директоре общества ФИО7

Решением УФНС России по Ульяновской области от 30.09.2020 N 07-11/14706 жалоба ФИО2 на вышеуказанное действие регистрирующего органа по внесению названной записи в ЕГРЮЛ оставлена без удовлетворения.

ФИО2 и общество, не согласившись с решением инспекции, обратились в арбитражный суд с заявлениями, рассматриваемыми в рамках настоящего дела. До настоящего времени полномочия директора Общества исполняет ФИО7 Участники Общества не принимали решения об избрании другого директора.

Инспекция требования не признает. В апелляционном определении Ульяновского областного суда от 26.11.2019 года по делу №33-4750/2019 указано, что на момент принятия решения срок трудового договора, заключенного с ФИО7 истек, оснований для восстановления на работе не имеется. Так как ФИО7 не восстановлен на работе, то он не вправе исполнять обязанности директора Общества с 05.09.20219. Установив обстоятельства недостоверности сведений включенных в ЕГРЮЛ, в части сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Добрый Стиль-Мебель», инспекция обоснованно 07.09.2020 внесла запись в ЕГРЮЛ за номером 2207300241421.

Представители ФИО3 считают, что требования удовлетворению не подлежат. После истечения срока трудового договора и отказа в восстановлении на работе ФИО7 не имеет право действовать от имени общества без доверенности и представлять его интересы. Следовательно, регистрирующий орган правомерно внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о руководителе.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

Статья 17 Закона N 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в статье 17 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если содержащиеся в этих документах сведения недостоверны. Необходимые для государственной регистрации изменения должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

На основании пункта 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Основания, условия и способы проведения мероприятия, порядок использования результатов этих мероприятий утверждены Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (далее – Приказ). Этим же Приказом утверждена форма № Р34002 заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 Приказа установлено, что основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

На основании пункта 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности, юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган, в порядке, установленном Законом о государственной регистрации, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (пункт 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации).

Материалами дела подтверждается, что 17.07.2020 в ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска от ФИО3 поступило заявление о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ по форме № Р34002, в котором изложено, что ФИО7 директором ООО «Добрый Стиль-Мебель» не является. 26.11.2019 Ульяновский областной суд апелляционным определением признал незаконным приказ об увольнении ФИО7 с должности директора общества от 26.06.2019 по п.2 ч.1 ст. 278 Трудового Кодекса РФ, изменил формулировку увольнения ФИО7 с увольнения по п.2 ч.1 ст. 278 ТК РФ на увольнение по п.2 ч.1 ст. 77 ТК РФ (истечение срока трудового договора) 04.09.2019, в удовлетворении исковых требований ФИО7 о восстановлении на работе отказал. Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 18.06.2020 определение Ульяновского областного суда от 26.11.2019 оставлено без изменения.

В апелляционном определении Ульяновского областного суда от 26.11.2019 года по делу №33-4750/2019 указано, что на момент принятия решения срок трудового договора, заключенного с ФИО7, истек, оснований для восстановления на работе не имеется.

Направленное ФИО3 в адрес регистрирующего органа заявление обусловлено необходимостью исполнения вышеуказанного судебного акта.

Как определено пунктом 9 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, на основании полученного регистрирующим органом заявления о недостоверности сведений ЕГРЮЛ осуществляется способами, предусмотренными подпунктами "а" - "д" пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации. Такая проверка осуществляется в срок не более одного месяца, следующего за истечением семи рабочих дней со дня получения указанного заявления.

По правилам пункта 18 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@, в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Инспекция запросив необходимые пояснения у ФИО2, общества и ФИО7, признала обоснованными доводы ФИО3 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений относительно лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, в связи с чем 07.09.2020 внесла в ЕГРЮЛ в отношении общества за номером 2207300241421 запись о недостоверности сведений о юридическом лице, с учетом вступившего в законную силу апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу № 33-4750/2019.

В рассматриваемом случае апелляционным определением Ульяновского областного суда от 26.11.2019 по делу № 33-4750/2019 на момент принятия решения установлено истечение срока трудового договора, заключенного с ФИО7 Судом изменена формулировка увольнения на истечение срока трудового договора 04.09.2019. При этом в удовлетворении исковых требований ФИО7 о восстановлении на работе отказано.

Ульяновский областной суд указал на то, что при отсутствии решения общего собрания всех участников общества о продлении полномочий ФИО7 в качестве директора общества после 04.09.2019, а также при наличии возражений участника общества ФИО3 оснований полагать, что полномочия ФИО7 продлены, не имеется.

Следовательно, после 04.09.2019 ФИО7 не является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества ООО «Добрый Стиль-Мебель», а также осуществлять соответствующие обязанности.

Обстоятельства, послужившие основанием для внесения в реестр оспариваемых записей, заявителем не опровергнуты. Решения участников общества об избрании директора ФИО7 суду не представлены.

В пункте 2 статьи 51 ГК РФ закреплено, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Сведения о руководителе юридического лица являются сведениями, подлежащими отражению в едином информационном ресурсе и считаются достоверными для третьих лиц до момента их изменения в соответствии с установленным законодателем порядком.

В силу норм статей Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о государственной регистрации и Приказа, в компетенцию инспекции, как органа государственной власти, входит обеспечение достоверности сведений государственных реестров, как федеральных информационных ресурсов.

Системные положения пункта 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, статьи 77 Трудового Кодекса РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью не исключают обязанности регистрирующего органа для цели обеспечения достоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности от имени юридического лица внести изменения в случае прекращения трудовых отношений с юридическим лицом, в том числе, и в случаях невозможности принятия решения об избрании на должность директора, в порядке, предусмотренном нормами корпоративного законодательства.

При ином правовом подходе могут быть нарушены права лиц добросовестно полагающиеся на данные единого государственного реестра.

По общим правилам прекращение полномочий директора является основанием для возникновения у общества в лице его полномочных органов принять решение об избрании нового лица на должность единоличного органа управления и как следствие, внесение сведений в ЕГРЮЛ (пункт 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации).

В данном случае, после 04.09.2019 решение об избрании директора общества участниками ООО «Добрый Стиль-Мебель» не принято.

Доводы заявителя о том, что фактически обязанности директора до настоящего времени исполняет ФИО7, суд в данном случае считает несостоятельным, поскольку решение об избрании его директором после отказа судом в его восстановлении на работу в должности директора, не принималось.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Настоящее дело рассмотрено судом по правила, установленным главой 24 АПК РФ. В соответствии со статьей 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования. Способ устранения допущенных нарушений применяется только в случае признания незаконным ненормативного акта недействительным, решения, действия (бездействия) соответствующего органа.

Поскольку заявленные требования суд оставил без удовлетворения, то восстановительная мера не применяется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины следует возложить на Заявителя.

Поскольку заявленные требования ФИО2 оставлены без удовлетворения, суд не находит оснований для взыскания судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Заявленные требования оставить без удовлетворения.

Заявление ФИО2 о взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Добрый Стиль-Мебель» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) рублей по чеку-ордеру от 09.09.2020 по справке.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 300 (триста) рублей по чеку-ордеру от 09.09.2020 по справке.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, с направлением жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.

Судья О.А.Лубянова