Постановление от 6 апреля 2017 г. по делу № А29-1710/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А29-1710/2016

07 апреля 2017 года

Резолютивная часть объявлена 05.04.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица –

ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016,

принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Поляковой С.Г.,

по делу № А29-1710/2016 Арбитражного суда Республики Коми

по иску ФИО2

к закрытому акционерному обществу «Столичный»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО3, ФИО4,

ФИО5, ФИО6,

ФИО7, ФИО8,

ФИО9, ФИО10,

ФИО11, ФИО12,

ФИО13, ФИО14,

ФИО15, ФИО1,

о признании недействительным решения


и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к закрытому акционерному обществу «Столичный» (далее – ЗАО «Столичный», Общество) о признании недействительным решения собрания ликвидационной комиссии Общества о назначении члена ликвидационной комиссии ФИО3 уполномоченным представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО «Столичный» дела № А29-3416/2014 в арбитражных судах, оформленного протоколом собрания ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» от 09.09.2014.

Исковое требование основано на статье 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что в отсутствие председателя ликвидационной комиссии вопрос о назначении иного лица на представление интересов Общества в суде должен решаться на общем собрании акционеров Общества, а не на собрании ликвидационной комиссии.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 04.05.2016 удовлетворил исковые требования.

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 05.09.2016 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3.

В судебном заседании 10.10.2016 суд рассмотрел ходатайство о привлечении акционеров ЗАО «Столичный» к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; привлек в качестве таковых ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО15, ФИО14, ФИО11, ФИО4, ФИО1.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 10.11.2016 отменил решение. Отказав в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отнесении вопроса, по которому принято оспариваемое решение от 09.09.2014, к исключительной компетенции общего собрания акционеров, и счел, что истец не доказал нарушения его прав оспариваемым решением.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, апелляционный суд неверно применил пункт 2 статьи 21 и подпункт 3 пункта 1 стати 48 Закона об акционерных обществах и не применил часть 1 статьи 67 названного закона; избрание любого иного председателя требовало волеизъявления собрания акционеров; избрание председателя ликвидационной комиссии напрямую затрагивает его права и интересы, как обладателя 55 процентов голосующих акций Общества, фактически лишая права избирать данное должностное лицо.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что с 31.05.2013 не прекращены полномочия члена ликвидационной комиссии ФИО15, и считает, что последняя была уволена 01.06.2013.

Заявитель полагает, что спор рассмотрен апелляционным судом в незаконном составе, так как имели место публичные высказывания судьи Малых Е.Г. относительно корпоративного спора, которым не дана оценка при отказе в удовлетворении заявления об отводе.

ФИО14 в отзыве на кассационную жалобу просила оставить постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2 является владельцем одной обыкновенной именной акции ЗАО «Столичный».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Столичный» от 27.05.2011 акционеры приняли решение о добровольной ликвидации Общества и о назначении ликвидационной комиссии в составе трех человек: председатель ликвидационной комиссии – ФИО16, члены ликвидационной комиссии – ФИО3 и ФИО15

ФИО16 07.05.2014 письменным заявлением сложил с себя полномочия председателя ликвидационной комиссии Общества. Впоследствии из Единого государственного реестр юридических лиц были исключены сведения о нем как о председателе ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный».

Собрание ликвидационной комиссии ЗАО «Столичный» состоялось 09.09.2014, на котором ФИО15 и ФИО3 решено назначить члена ликвидационной комиссии ФИО3 представителем ликвидационной комиссии на ведение от имени ЗАО «Столичный» дела № А29-3416/2014.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что решение ликвидационной комиссии от 09.09.2014 является незаконным и нарушает права акционеров.

В пункте 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах сформулирован круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества; подпунктом 20 этого пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием акционеров и иных вопросов, определенных названным законом.

Согласно пункту 2 статьи 21, подпункту 3 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится решение вопроса о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

При этом в пункте 3 статьи 21 названного закона установлено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Из буквального содержания статей 21 и 48 Закона об акционерных обществах не следует, что вопрос о наделении одного из членов ликвидационной комиссии некоторыми правомочиями (представительство), направленными на совершение отдельных действий и связанных с исполнением принятых ликвидационной комиссией решений, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Закон допускает регулирование отдельных вопросов, связанных с компетенцией и порядком принятия решений органами общества, в уставе либо путем принятия внутренних документов общества (пункт 3 статьи 11, подпункт 19 пункта 1 статьи 48 Закона). Однако в данном случае устав ЗАО «Столичный» не содержит специальных правил, и стороны не ссылались на наличие в Обществе внутренних документов, определяющих порядок деятельности ликвидационной комиссии.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал нарушения его прав оспариваемым решением.

Решением общего собрания акционеров от 05.05.2011 проведение ликвидации поручено коллегиальному органу – ликвидационной комиссии из трех членов комиссии, персональный состав которой определен тем же решением собрания. Вместе с тем само по себе принятие ликвидационной комиссией после прекращения полномочий председателя ликвидационной комиссии ФИО16 решения о наделении одного из законно избранных членов комиссии правомочиями по осуществлению представительства ЗАО «Столичный» в рамках дела № А29-3416/2014 не может нарушать прав акционера и повлечь признание такого решения недействительным.

Право на управление делами общества акционер реализует опосредованно, путем участия в общем собрания либо инициирования таких собраний (пункт 2 статьи 31, пункт 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах).

Заявитель не согласен с выводом суда о непрекращении (с 31.05.2013) полномочий ФИО15 как члена ликвидационной комиссии и считает, что последняя была уволена 01.06.2013. Между тем апелляционный суд оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу о недоказанности прекращения полномочий ФИО15 как члена ликвидационной комиссии. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что спор рассмотрен апелляционным судом в незаконном составе, поскольку судья Малых Е.Г. в ходе рассмотрения настоящего дела высказывал суждения относительно обстоятельств, которые формально не входят в предмет спора, однако выражают оценку судьей правомерности действий ответчика в части соблюдения корпоративных процедур. Суд кассационной инстанции счел данный довод подлежащим отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 заявляла отвод судье Малых Е.Г. в рамках рассмотрения апелляционной жалобы ФИО3 по настоящему делу, основанный на пунктах 5, 7 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данное заявление рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего суд вынес обоснованное определение от 10.10.2016 об отказе в его удовлетворении ввиду недоказанности фактов, свидетельствующих о заинтересованности судьи, которому заявлен отвод, в исходе дела, как и наличия иных обстоятельств, позволяющих вызвать сомнение в его беспристрастности, а также свидетельствующих о том, что судья делал публичные заявления или давал оценку по существу рассматриваемого дела.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу № А29-1710/2016 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Костяковой Елены Ивановны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова