Решение от 20 декабря 2021 г. по делу № А40-253887/2020

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-253887/20-158-137920 декабря 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПО ТОРГОВЛЕ И ОКАЗАНИЮ УСЛУГ ПЕТЕРС ЭНД БУРГ (ВЕНГРИЯ, 1037, БУДАПЕШТ, УЛ. СЕПВЕЛДИ 147, РЕГ. НОМЕР 01-09-679983), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ХИМСТАР» (119415, <...>, ПОМ/ЭТ/КОМ I/5/41, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2006, ИНН: <***>, КПП: 772901001), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

при участии третьего лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НПО «ХИМСТАР» (119415, <...>, ПОМ I ЭТ 5 КОМ 41Б, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.02.2015, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными.

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 17.03.2021 (удостоверение адвоката),

от ответчика ООО «ХИМСТАР» – ФИО4 по доверенности от 24.03.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ – ФИО5 по доверенности от 23.07.2020 № 0717/056485 (удостоверение, диплом).

В судебное заседание не явились иные лица, участвующие в деле

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, с учетом принятого судом 01.04.2021 заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которого просит:

1.Признать ничтожной сделкой договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), заключенный 18.12.2017 между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург (ВЕНГРИЯ).

2.Признать ничтожной сделкой договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), заключенный 02.04.2018 года между ООО «Химстар» и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург (ВЕНГРИЯ).

3.Восстановить корпоративный контроль ФИО2 в отношении 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), признав за ФИО2 право собственности на 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>).

4.Истребовать из незаконного владения ООО «ХИМСТАР» (ИНН <***>) 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), лишив ООО «ХИМСТАР» права собственности на указанную долю.

5.Обязать МИФНС РФ №46 по городу Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о принадлежности ФИО2 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), а также запись об аннулировании права собственности ООО «ХИМСТАР» (ИНН <***>) на указанную долю.

В судебное заседание не явились ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПО ТОРГОВЛЕ И ОКАЗАНИЮ УСЛУГ ПЕТЕРС ЭНД БУРГ и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, полагая, что спорные сделки должны быть признаны недействительными, поскольку истец при заключении сделки по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР» был введен в заблуждение конечными бенефициарами покупателя, обещавшими впоследствии произвести с ним расчеты по оспариваемой сделке исходя из рыночной стоимости проданной доли.

Ответчик ООО «ХИМСТАР» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и предоставленных дополнительных пояснений, полагая, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано, поскольку изложенные в основании иска обстоятельства не подтверждаются соответствующими доказательствами. Самостоятельным основанием для отказа в иске, по мнению ООО «ХИМСТАР» является пропуск истцом срока исковой давности.

Ответчик МИ ФНС России №46 по г. Москве возражал против удовлетворения исковых требований, предъявленных к нему, по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлены обстоятельства, свидетельствующие о факте заключения спорных сделок, что подтверждается копиями соответствующих договоров предоставленных в материалы дела.

Судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о том, что при заключении договора от 18.12.2017 купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург, истец находился в заблуждении относительно рыночной стоимости доли. В частности, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что непосредственно после совершения спорной сделки, истец предъявлял бы Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург требования, связанные с оплатой переданной ему доли в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР» по цене, отличной от той, которая указана в названном договоре.

Напротив, истец в тексте искового заявления прямо признает факт выдачи ФИО6 доверенности 15.11.2017, на основании которой 18.12.2017 был подписан оспариваемый договор. В последующем, 27.12.2017 сведения о переходе права на долю к покупателю были внесены в общедоступный информационный ресурс – Единый государственный реестр юридических лиц - записью № 7177749807877. В рамках рассмотрения настоящего дела истцом не было заявлено ни о факте отзыва доверенностей, о нарушениях полномочий со стороны доверенного лица или о каких-либо иных обстоятельствах, в силу которых истец не знал и не мог знать о содержании оспариваемой сделки.

Более того, из текста искового заявления следует, что по сути, не согласие с оспариваемыми сделками у истца возникло после составления акты выездной налоговой проверки №1066, составленного в отношении ООО «ХИМСТАР».

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом подобного рода доказательств, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Более того, суд не находит суд правовых оснований для признания спорных сделок в силу ст. 10 ГК РФ. В частности, в п.п. 1,2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что заключая спорную сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Вопреки названным выше положениям, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик (иностранная компания), при заключении оспариваемого договора купли-продажи имело какой-либо противоправный интерес.

Напротив, сами действия по регистрации перехода прав в отношении 30% доли в ООО НПО «ХИМСТАР», свидетельствовали о том, что истец данную сделку воспринимал как действительную, тогда как согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, поскольку при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи от 18.12.2017 30% доли в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), заключенный между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург (ВЕНГРИЯ) является недействительным, то не подлежит удовлетворению и требование истца признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР» (ИНН <***>), заключенный 02.04.2018 года между ООО «Химстар» и Обществом с ограниченной ответственностью по торговле и оказанию услуг Петерс энд Бург (ВЕНГРИЯ), поскольку истец не является стороной данного договора, тогда как требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Аналогичные положения предусмотрены в п. 3 ст. 166 ГК РФ и для заявления требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Не соглашаясь с правовой позицией истца по настоящему делу, суд также отмечает, что судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, свидетельствующего о том, что истец утратил принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО НПО «ХИМСТАР».

Таким образом, поскольку истец утратил право в отношении принадлежащей ему доли исключительно при наличии соответствующего на то волеизлияния, то не подлежат удовлетворению требования истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Отказывая в удовлетворении исковых требованиях, суд также соглашается с доводом ответчика ООО «ХИСТАР», относительно того, что у истца отсутствует самостоятельный материально-правовой интерес в оспаривании соответствующих сделок, по причине пороков при их заключении.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов».

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает, что в исковом заявлении, содержащем требование об оспаривании сделки, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке».

Следовательно, требования ФИО2 могут быть рассмотрены по существу лишь в том случае, если суд установит наличие у неё законного материально-правового интереса в отношении предмета спора (заявленных исковых требований).

В своих письменных объяснениях от 8 октября 2021 г. ФИО2 указывает, что её правовой интерес заключается в том, что в акте № 1066 указано, что данные сделки совершались в том числе в её интересах, что не соответствует действительности, и что она якобы виновна в наличии задолженности группы компаний ХИМСТАР перед бюджетом Российской Федерации».

Таким образом, правовой интерес ФИО2 фактически заключается в отмене выводов налоговой проверки, которая по мнению ФИО2 установила её координирующую роль как одного из контролирующих лиц ООО «ХИМСТАР», дающих указания по основной деятельности.

Между тем, несогласие с выводами налоговых органов должно выражаться в обжаловании соответствующего акта в вышестоящий налоговый орган в порядке главы 19 НК РФ, а также в арбитражный суд в порядке ст. 198 АПК РФ, но никак не в оспаривании сделок, в отношении которых якобы не уплачены налоги.

Поскольку судом при рассмотрении дела установлено, что при совершении спорных сделок не было нарушено положений действующего законодательства, то не подлежат удовлетворению и требования предъявленные к МИ ФНС России №46, поскольку последним решения о государственной регистрации принимались на основании надлежащих документов.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требования является пропущенный истцом срок исковой давности об истечении которого заявлено ответчиками.

Истцом заявлено требование о признании сделок ничтожными со ссылкой на ст. 10 ГК РФ как совершенной с нарушением законодательно установленного запрета на злоупотребление правом. Тогда как в обоснование заявленных требований истец ссылается на введение в заблуждение со стороны конечных бенефициаров покупателя, обещавших уплатить ей рыночную стоимость проданной доли.

Между тем гражданское законодательство предусматривает специальные нормы относительно недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана или заблуждения – положения ст. ст. 178, 179 ГК РФ, которые являются оспоримыми.

В подобной ситуации, суд соглашается с мнением ответчика ООО «ХИМСТАР», что обстоятельства относительно недействительности оспариваемых сделок следует рассматривать на предмет применимости ст. ст. 178, 179 ГК РФ.

Из п. 2 ст. 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной – 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в силу ст. ст. 178, 179 ГК РФ сделки, совершенные под влиянием заблуждения или обмана являются оспоримыми, к требованию о признании их недействительными применяется годичный срок исковой давности.

Ранее судом при рассмотрении дела было установлено, что 27.12.2017 состоялся переход прав в отношении принадлежащей истцу доли, в подобно ситуации, суд соглашается с мнением ответчика ООО «ХИМСТАР», что истец должен был узнать обо всех условиях совершения сделки, в том числе о цене продажи доли, не позднее 27.12.2017

Следовательно, годичный срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной истек не позднее 27.12.2018, тогда как в суд истец обратился с настоящим исковым заявлением 18.12.2020, т.е. за пределами срока исковой давности о чем заявлено ответчика.

Суд также соглашается с позицией ответчика ООО «ХИМСТАР», что даже ссылка истца на положения ст. ст. 10, 168 ГК РФ не может свидетельствовать о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку ст. 168 ГК РФ прямо устанавливает по общему правилу оспоримый характер сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко