Постановление от 27 июля 2021 г. по делу № А32-33332/2020

619/2021-35331(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33332/2020
г. Краснодар
27 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Анциферова В.А. и Калуцких Р.Г., при участии в судебном заседании от истца – индивидуального предпринимателя Мешлока Байзета Азметовича (ИНН 231207896679, ОГРНИП 310231221600010) – Чич Е.И. (доверенность от 10.07.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агротерра» (ИНН 2364017420, ОГРН 1182375087146) – Сотниковой О.В. (доверенность от 21.07.2021), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мешлока Байзета Азметовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А32-33332/2020, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Мешлок Б.А. (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Агротерра» (далее – общество), в котором просил:

– расторгнуть заключенный истцом и ответчиком договор от 13.11.2018 № 1 купли- продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 01:08:1109005:57 площадью 4 021 129 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, 3 км северо-восточнее х. Косинов;

– погасить в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) запись о праве собственности общества в отношении данного участка.

Иск основан на статьях 450, 450.1, 453, 454, 485 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункте 65 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22) и мотивирован тем, что неисполнение ответчиком обязательства по выплате выкупной


стоимости земельного участка (в полном объеме) влечет возникновение у истца права расторгнуть соглашение и требовать возврата имущества.

Решением от 12.01.2021 иск удовлетворен; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суд квалифицировал допущенные ответчиком нарушения (невнесение выкупной стоимости за земельный участок) в качестве существенных, поэтому пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи. Доводы ответчика о частичном погашении долга зачетом встречных однородных требований отклонены судом с указанием на отсутствие доказательств направления соответствующих уведомлений истцу и на недоказанность реальности уступленного индивидуальным предпринимателем Орел М.А. (далее – Орел М.А.) права требования. Заключенным сторонами соглашением не предусмотрен такой способ оплаты, как зачет встречных однородных требований, право на предъявление которых уступлено по цессии. Обязательства сторон (предпринимателя и Орел М.А.) из подписанных ими предварительных договоров купли-продажи земельных участков прекратились, поскольку основные соглашения не были заключены. Доказательства возникновения у истца обязанности вернуть задаток, полученный в рамках предварительных договоров купли- продажи, отсутствуют. Таким образом, на момент совершения цессии право требования не существовало. В поведении ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Постановлением апелляционного суда от 04.05.2021 решение от 12.01.2021 отменено, в иске отказано; перераспределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебная коллегия исходила из того, что ответчик исполнил свои обязательства по соглашению путем частичной оплаты выкупной стоимости земельного участка и зачета встречных требований. Суждение суда первой инстанции о том, что истечение срока действия предварительного договора прекращает обязательства в части предоставленных в качестве задатка денежных средств, признано несостоятельным. Вывод суда первой инстанции о недоказанности направления истцу заявления о зачете не имеет правового значения с учетом пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6). Основания для квалификации представленных обществом договоров цессии в качестве недействительных сделок судебной коллегией не установлены. Достоверность сведений, отраженных в представленных ответчиком расписках о получении истцом денежных средств в счет оплаты по предварительным договорам купли-продажи земельных участков, предприниматель не опроверг. Указанные истцом основания для расторжения договора фактически устранены к моменту принятия


решения. Доказательства фактической возможности возврата ответчику уплаченных им сумм в счет оплаты за земельный участок не представлены.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней предприниматель просит отменить постановление и оставить в силе решение. По мнению заявителя, вывод апелляционного суда о том, что ответчик исполнил принятые на себя обязательства путем направления заявления о зачете, основан на неправильном применении норм материального и процессуального права и не соответствует представленным в материалы дела доказательствам. В ходе исполнения договора купли-продажи общество неоднократно нарушало срок внесения выкупной стоимости земельного участка. В предусмотренный соглашением срок общество не выплатило выкупную стоимость участка в полном объеме. Произведенные ответчиком частичные платежи являлись следствием направления ему претензий истца. Данные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении обществом условий договора и влекут возникновение у предпринимателя права на его расторжение. Суд первой инстанции правильно квалифицировал действия ответчика как недобросовестные. В деле отсутствуют доказательства направления истцу заявления о зачете. Предметом представленных ответчиком договоров цессии является право требования с предпринимателя задатков, полученных от Орел М.А. по предварительным договорам купли-продажи. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о причинах незаключения Орел М.А. и предпринимателем основных договоров купли- продажи, поэтому вывод суда о том, что у истца возникла обязанность вернуть задаток, является преждевременным. Расписка о получении предпринимателем денежных средств от Орел В.А. ничтожна и не имеет отношения к рассматриваемому спору. Действия ответчика по подписанию договоров цессии и заявлению о зачете совершены после обращения истца в суд. Вывод апелляционного суда о злоупотреблении предпринимателем своими правами не основан на фактических обстоятельствах дела. Истец представил в суд доказательства, подтверждающие возможность возвращения ответчику внесенных им сумм в счет оплаты за земельный участок.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Представитель предпринимателя заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием препятствий для рассмотрения жалобы в данном заседании, а также с учетом необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо- Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.


Как видно из материалов дела, предприниматель (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 13.11.2018 № 1 купли-продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 01:08:1109005:57 площадью 4 021 129 кв. м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, г. Майкоп, 3 км северо- восточнее х. Косинов (пункт 1.1).

Цена договора и порядок расчетов по нему согласован сторонами в разделе 2 договора. Соглашение о цене сделки является существенным условием договора (пункт 2.1). В соответствии с пунктом 2.2 покупатель принял на себя обязанность уплатить продавцу за земельный участок 36 190 161 рубль, из расчета 90 тыс. рублей за 1 га, в срок до 20.09.2019: в течение 3 дней с даты подписания договора покупатель перечисляет по реквизитам продавца 12 343 201 рубль (пункт 2.3.1); оставшуюся часть – 23 755 960 рублей – покупатель оплачивает продавцу после регистрации договора в уполномоченном органе до 20.09.2019 (пункты 2.3.2).

В пункте 3.4 отражено, что земельный участок передан покупателю.

Переход права собственности к покупателю на земельный участок зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 20.11.2018 ( № 01:08:1109005:57-01/033/2018-4) с обременением (ипотекой в пользу продавца).

По платежному поручению от 13.11.2018 № 000010 общество во исполнение пункта 2.3.1 договора перечислило предпринимателю 12 434 201 рубль.

Поскольку до 20.09.2019 покупатель в нарушение пункта 2.3.2 договора не перечислил продавцу оставшуюся часть (23 755 960 рублей), последний направил ему претензию.

По платежному поручению от 18.10.2019 № 61 покупатель перечислил продавцу 3 млн рублей.

В связи с существенным нарушением обществом условий договора в части сроков оплаты покупатель 03.02.2020 направил ему претензию и соглашение о расторжении договора.

Общество оставило претензию без удовлетворения и перечислило предпринимателю 2 680 тыс. рублей (платежное поручение от 03.02.2020 № 000012).

Продавец повторно направил покупателю претензию 10.07.2020 с требованием о погашении задолженности и расторжении договора купли-продажи.

Претензия оставлена без удовлетворения, что привело к судебному спору.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне


(покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485 и пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли- продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора; статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения указанного уведомления, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 того же Кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления № 10/22, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса. В случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании положений статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса.


Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что он исполнил обязанность по оплате земельного участка в полном объеме. Часть указанной суммы – 25 283 807 рублей 10 копеек – уплачена покупателем путем перечисления денежных средств по платежным поручениям, оставшаяся часть – 10 906 353 рубля 90 копеек – зачетом встречных однородных требований. Как указало общество, 11.08.2017 Орел М.И. (покупатель) и предприниматель (продавец) заключили предварительные договоры № 1 – 3 купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 01:08:1109005:57 (площадью 4 021 129 кв. м), 01:01:3401000:939 (площадью 2 117 800 кв. м) и 01:01:3401000:944 (площадью 979 242 кв. м), во исполнение которых Орел М.И. передала предпринимателю 3 619 016 рублей 10 копеек, 1 906 020 рублей и 881 317 рублей 80 копеек задатков соответственно (расписки от 11.08.2017). Впоследствии стороны договорились, что покупателем выступит не Орел М.И., а общество, руководителем которого она являлась. По договорам от 13.11.2018 № 1 – 3 земельные участки с кадастровыми номерами 01:08:1109005:57, 01:01:3401000:939 и 01:01:3401000:944 проданы обществу. Поскольку Орел М.А. и предприниматель не заключили основные договоры купли-продажи (во исполнение предварительных), общество (цессионарий) и Орел М.А. (цедент) подписали договор от 07.07.2020 уступки прав требования возврата задатков (3 619 016 рублей 10 копеек, 1 906 020 рублей и 881 317 рублей 80 копеек) по предварительным договорам купли-продажи от 11.08.2017 № 1, 2 и 3. Также по договору цессии от 08.07.2020 Орел В.А. (цедент) уступил обществу (цессионарию) право требования возврата 4 500 тыс. рублей по расписке от 27.10.2018, уплаченных в счет купли-продажи земельного участка. Поскольку обязательства по договору купли-продажи от 13.11.2018 № 1 исполнены, основания для его расторжения отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к


новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедент должен передать существующее в момент уступки требование, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, юридически значимым и подлежащим судебной оценке обстоятельством по данному делу является наличие (отсутствие) у цедентов (Орел В.А. и Орел М.А.) права на взыскание задолженности с предпринимателя на момент уступки права ответчику.

Отменяя решение суда и отказывая в иске, апелляционный суд признал надлежащими представленные ответчиком документы в качестве доказательств зачета на сумму 10 906 353 рубля 90 копеек, поэтому обоснованно исходил из того, что указанные истцом основания для расторжения договора фактически устранены к моменту принятия решения. При этом апелляционный суд учел, что основания для квалификации представленных обществом договоров цессии в качестве недействительных сделок не установлены. Достоверность сведений, отраженных в представленных ответчиком расписках о получении истцом денежных средств в счет оплаты по предварительным договорам купли-продажи земельных участков, предприниматель не опроверг; заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не сделал. Истечение срока действия предварительного договора (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса) и отпадение оснований получения денежных средств ввиду незаключения основного договора порождает обязательство из неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102 того же Кодекса).

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не доказал факт направления уведомления о зачете, правомерно отклонен апелляционным судом. Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований и считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса; пункты 15, 19 постановления № 6).

Доказательства того, что основные договоры купли-продажи земельных участков не заключены именно по вине Орел М.А., в материалах дела отсутствуют. Факт заключения договоров купли-продажи (в том числе спорного) в отношении земельных участков, являвшихся ранее предметом предварительных договоров, подписанных с


Орел М.А., с заменой стороны (покупателя) на общество (руководителем, которого также является Орел М.А.), свидетельствует об утрате интереса обеих сторон к заключению основных договоров на согласованных ранее условиях.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу № А32-33332/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Соловьев Судьи В.А. Анциферов

Р.Г. Калуцких