Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А57-17702/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5643/2025

Дело № А57-17702/2024
г. Казань
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей:

истца - ФИО1 – лично (паспорт),

от истца - ФИО1 – ФИО2 по  доверенности от 15.09.2025 64 АА 4685270,

от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области – ФИО3 по доверенности от 18.08.2025  № 00-21/013,

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

от истца - ФИО1 – ФИО4 по  доверенности от 15.09.2025 64 АА 4685270,

от ответчика - ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 05.09.2023 64 АА 4044823,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025

по делу № А57-17702/2024

по исковому заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области и ФИО5, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, относительно записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.05.2024 о ФИО5, как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто», о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» доли ФИО5 в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в  Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (далее – МРИ ФНС № 22, регистрирующий орган) и ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительными сведений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), внесенных регистрирующим органом, относительно записи от  14.05.2024 за государственным регистрационным номером 2246400181960 о ФИО5 как об участнике общества с ограниченной ответственностью «Тех-Авто» (далее – ООО «Тех-Авто», общество), владеющем 16,53 % доли уставного капитала, и о передаче ООО «Тех-Авто» доли ФИО5 в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены   ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ООО «Тех-Авто».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней заявитель указывает, что при разрешении спора судебные инстанции не учли правовую позицию, приведенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от  15.12.2020 №  308-ЭС20-11834, от  06.04.2023 №  305-ЭС22-26611, и пришли к неверному выводу, что при наличии закрепленного в уставе общества запрета на переход доли в уставном капитале третьим лицам без согласия остальных участников соответствующего согласия не требовалось для вступления в общество бывшего (пережившего) супруга, право на долю в уставном капитале которого (только обязательственные, но не корпоративные права) признано решением суда общей юрисдикции; в данном случае, согласия остальных участников на вступление в общество ФИО5 не получено, в связи с чем у регистрирующего органа не имелось оснований для проведения соответствующих регистрационных действий.

В отзывах на кассационную жалобу МРИ ФНС № 22 и ФИО5  возражают против приведенных в ней доводов, просят  в   ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты – оставить  без  изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 14.10.2025, проведенном в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием системы веб-конференции, приняли участие ФИО1 и представители ФИО1, МРИ ФНС № 22 и ФИО5, которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзывов пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, Арбитражный суд Поволжского округа считает решение и постановление арбитражных судов подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Тех-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.05.2006, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ за  ГРН 1066450110781.

Его участниками (учредителями) являлись ФИО1 с размером доли в уставном капитале 33,9 %, ФИО10 с размером доли в уставном капитале 2,5 %, ФИО9 с размером доли в уставном капитале 30,55 %, ФИО11 с  размером доли в  уставном капитале 33,05 %.

ФИО11 14.01.2023 скончался.

После смерти ФИО11 нотариусом Гагаринского административного района Саратовской области ФИО12 выдано свидетельство от 22.07.2023 о праве на наследство по  закону на 33,05 % доли в уставном капитале ООО «Тех-Авто» ФИО5 (супруга), ФИО7 (сын), ФИО8 (дочь).

ФИО5 (бывшая супруга), с которой ФИО11 состоял в зарегистрированном браке в период с 07.03.1997 по 04.08.2009, не согласилась с распределением наследственной массы.

Вступившим в законную силу решением Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024 доля в уставном капитале ООО «Тех-Авто» в размере 33,05 % признана совместно нажитым имуществом супругов, за ФИО5 (бывшая супруга) признано право собственности на 1/2 доли уставного капитала ООО «Тех-Авто» в размере 33,05 %, то есть – 16,525 %.

На основании указанного решения суда общей юрисдикции ФИО5 03.05.2024 обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о  ООО «Тех-Авто» в части состава его участников, а регистрирующим органом - принято решение от 14.05.2024 № 5980А о государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ данные и внесена запись за ГРН 2246400181960 о ФИО5 как участнике общества с  размером доли в уставном капитале 16,525 %.

ФИО1, ссылаясь на положения абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратился  в  арбитражный суд с настоящим требованием и указал, что  действия по регистрации перехода права на спорную долю уставного  капитала общества к ФИО5 осуществлены с  нарушением корпоративного законодательства, положений устава общества, поскольку ФИО5 не получено согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале общества.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, руководствовались положениями пункта 2 статьи 93, пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 21 Закона  № 14-ФЗ и исходили из того, что положения устава общества предусматривают необходимость получения согласия остальных участников на переход доли в уставном капитале общества только в  случае, когда доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц (пункт 6.13), и в отсутствие прямого указания на необходимость получения  согласия остальных участников на отчуждение доли третьим лицам (пункт  6.4), переход права на спорную долю в уставном капитале  общества в результате раздела совместно нажитого имущества ФИО5 (бывшей супруге), то есть в силу закона, а не в порядке наследования, не требовал получения согласия остальных участников,  в  связи с чем спорная доля в уставном капитале общества  зарегистрирована регистрирующим органом за ФИО5 на  законных основаниях.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от  того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества и др.).

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в  частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть - регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации запись о  возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится  в  государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия  лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, также наступление соответствующего обстоятельства (пункт 5 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 названного постановления от 28.06.2022 № 21 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски  о  признании недействительным решения собрания участников   юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в  уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о  праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли  или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи  8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражный суд вправе  сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда  для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи, исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников  общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части  доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу. Ответчиком по  данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества  или самим обществом.

Данный правовой подход сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от  01.02.2024 №  306-ЭС23-11144.

В рассматриваемом случае ФИО1 заявил взаимосвязанные требования о признании недействительными сведений в ЕГРЮЛ, внесенных регистрирующим органом, относительно записи от  14.05.2024 о ФИО5 как об участнике общества, имеющей возможность осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу  обязанности, и о передаче ООО «Тех-Авто» доли ФИО5 в  уставном капитале общества.

При таких условиях избранный истцом способ защиты права следует признать допустимым, а возникший спор подлежащий разрешению в  настоящем деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2023 № 310-ЭС23-663), что, помимо прочего, способствует процессуальной экономии и обеспечивает максимально быструю защиту прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Как следует из материалов дела, приобретение статуса участника общества ФИО5 основано на решении Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Правовой статус общего имущества супругов определяется соответствующими нормами Семейного кодекса Российской Федерации и Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 4, 5 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 33, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса  Российской Федерации законным режимом имущества супругов является  режим их совместной собственности.

Супруги вправе по своему усмотрению изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке (или его части), как на основании брачного договора (статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации), так и на основании любого иного соглашения (договора), не противоречащего нормам действующего законодательства.

Статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации закреплен  порядок раздела общего имущества супругов во внесудебном и  в судебном порядках.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака»), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834,от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Таким образом, для приобретения супругом (бывшим супругом) статуса участника общества недостаточно вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о присуждении в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения им части доли как пережившему супругу, поскольку для этого, прежде всего, требуется обращение с заявлением к обществу.

Между тем из материалов дела не следует, что после того, как вступившим в законную силу решением Аркадакского районного суда Саратовской области от 21.02.2024 по делу № 2-1-37/2024 за ней признано право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 16,525 %, ФИО5 соблюден заявительный порядок обращения к  обществу с требованием о вхождении в состав участников общества, названные обстоятельства не были установлены судами при разрешении заявленных о делу требований.

Из решения Аркадакского районного суда Саратовской области следует, что ФИО5 приобрела лишь имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное права, как участник данного хозяйствующего субъекта; судом общей юрисдикции не разрешался вопрос о приобретении ею статуса участника общества.

В данном случае ФИО5, приобретая право на долю в  уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру, в том числе подать заявление о вхождении в состав участников общества и получить согласие остальных участников.

Решение регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ФИО5 как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.

Как выше указано, переход доли или части доли в уставном капитале  общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт  1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи  21 Закона № 14-ФЗ).

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Из приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 14-ФЗ вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в  целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место  в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли  (части доли) третьим лицам.

Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни  продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных  на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Данный правовой подход сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от  06.04.2023 №  305-ЭС22-24465.

В то же время согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале   общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в  отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи  1142 Гражданского кодекса Российской Федерации), относятся  к  числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит  к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в  браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным  для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в  сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в  уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае пункт 6.13 устава общества предусматривает необходимость получения согласия остальных участников на переход доли  в уставном капитале общества в случае, когда доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц.

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на  пережившего супруга (бывшего супруга).

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга (бывшего супруга) на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках выдела супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на  то,  что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со  всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих  лиц, либо необходимость получения согласия других участников  на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое  не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на  получение действительной стоимости доли.

При изложенных обстоятельствах, выводы судов обеих инстанций о  том, что для вступления ФИО5 в состав участников общества на долю участия в размере 16,525 % в силу положений пунктов 6.4 и 6.13 устава общества не требовалось получения согласия остальных участников  общества, являются ошибочными.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что судами не были учтены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, в  связи с чем обжалуемые решение и постановление арбитражных судов в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку представленным в дело доказательствам и доводам сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего разрешить возникший спор в соответствии с подлежащими применению к спорным отношениям нормами материального права, требованиями процессуального закона и установленными по делу обстоятельствами, и принять решение в соответствии с требованиями статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А57-17702/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                          М.З. Желаева


Судьи                                                                                 М.М. Сабиров


                                                                                  М.А. Савкина