Постановление от 26 октября 2021 г. по делу № А76-19938/2015



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4439/20

Екатеринбург

26 октября 2021 г.


Дело № А76-19938/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2021 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Столяренко Г. М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Звягинцева Кирилла Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 по делу № А76-19938/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие Звягинцев К. А. лично (паспорт).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Урал Фуд-Сервис» (общество «УФС», должник) конкурсный управляющий 20.02.2018 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 08.04.2015, заключенный между должником и индивидуальным предпринимателем Роговой В.М.;

- применить последствия недействительности сделки: вернуть в конкурсную массу имущество в виде 2/4 долей в праве собственности на нежилое здание площадью 2184,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д (соответствует нежилому помещению 2 (подземный этаж) и 5 (второй этаж);

- признать недействительным договор купли-продажи от 20.01.2015, заключенный между должником и обществом «Пивком»;

- применить последствия недействительности сделки: вернуть в конкурсную массу имущество - жилой дом площадью 582,7 кв.м., кадастровый №76:36:0712001:148 и земельный участок площадью 600 кв.м., кадастровый №74:36:0713002:137, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, 3г (сделка № 6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 выделен в отдельное производство обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2015, заключенного обществом «УФС» и обществом «Пивком».

При этом разъяснено, что третьими лицами, относящимися к настоящему обособленному спору об оспаривании договора купли-продажи от 08.04.2015, являются: Полухина Елена Владимировна, Ахметшин Андрей Равильевич, Аминев Сергей Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (далее – общество «Стройинвест»), Рогова Екатерина Юрьевна.

В последующем конкурсный управляющий заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков: общества с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» (далее – общество «УралЛогистика»), Куликову Юлию Николаевну, Безверхую Валентину Ивановну, Рогову Екатерину Юрьевну; а также об изменении предмета требования, в соответствии с которым просил:

- признать недействительной единую цепочку сделок, оформленных: договором купли-продажи от 08.04.2015 между обществом «УФС» и индивидуальным предпринимателем Роговой Верой Михайловной; договором купли-продажи от 18.09.2015 между индивидуальным предпринимателем Роговой Верой Михайловной и обществом «УралЛогистика»; договором купли-продажи от 18.11.2015 между обществом «УралЛогистика» и Куликовой Юлией Николаевной; договором купли-продажи от 18.11.2015 между обществом «УралЛогистика» и Безверхой Валентиной Ивановной; договором купли-продажи от 02.11.2017 между Куликовой Юлией Николаевной и Роговой Екатериной Юрьевной;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества в виде нежилого помещения – 5 (второй этаж), площадью 507,6 кв.м., кадастровый номер 74:36:071001:4226 и нежилое помещение – 2 (подземный этаж), площадью 564,5 кв.м., кадастровый номер 74:36:071001:4227, расположенные по адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д (т. 1 л.д. 169-175).

Определением Арбитражного суда от 11.08.2020 принято изменение предмета требования, а также привлечены в качестве соответчиков: общество «УралЛогистика», Куликова Юлия Николаевна, Безверхая Валентина Ивановна, Рогова Екатерина Юрьевна. Этим же определением указанные лица исключены из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора, в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 определение суда первой инстанции от 24.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Звягинцев К. А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Кассатор считает, что суды нижестоящих инстанций необоснованно применили годичный срок исковой давности, так как сделка оспаривалась конкурсным управляющим не только по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но и как ничтожная (запрещение дарения между коммерческими организациями (между обществом «УФС» и индивидуальным предпринимателем Роговой В. М.).

Заявитель также указывает, что суды должны были квалифицировать спорную сделку как безвозмездную (дарение), не установив факт оплаты за помещение.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «УФС».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2015 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Свистунов Антон Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2016 общество «УФС» признано несостоятельным (банкротом), определением от 15.12.2016 конкурсным управляющим обществом «УФС» был утвержден Сергеев Михаил Андреевич.

Между обществом «УФС» и индивидуальным предпринимателем Роговой В.М. заключен договор купли-продажи от 08.04.2015 № 2, предметом которого является 2/4 доли в праве собственности на нежилое здание, назначение: нежилое, площадь 2 184,5 кв.м., этажность 4, подземная этажность 1, находящееся по адресу: г. Челябинск, пр-т Комсомольский, д. 45 Д. Указанные 2/4 в праве собственности соответствуют изолированному нежилому помещению - 2 (подземный этаж) общей площадью 564,5кв.м., изолированному нежилому помещению - 5 (второй этаж) общей площадью - 507,6кв.м. Согласно пункту 3 договора, стоимость объекта недвижимого имущества составляет 27 000 000 руб. (т.1 л.д. 12-13).

Между индивидуальным предпринимателем Роговой В.М. и обществом «Ураллогистика» заключен договор купли-продажи 18.09.2015 №4, в соответствии с которым спорный объект недвижимости передается в собственность общества «Ураллогистика» по цене 27 000 000 руб. (подземный и второй этаж).

В последующем, общество «Ураллогистика» 18.11.2015 производит отчуждение долей в следующем порядке:

- ? доли в праве собственности на нежилое здание, площадь которого 2184,5 кв.м., находящееся по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 45 Д, соответствующая изолированному нежилому помещению 2 (подземный этаж), общей площадью 564,5 кв.м. переходит в собственность Куликовой Ю.Н. Стоимость объекта недвижимости составляет 12 050 000 руб.

- ? доли в праве собственности на нежилое здание, площадь которого 2184,5 кв.м., находящееся по адресу: г. Челябинск, Комсомольский пр., д. 45 Д, соответствующая изолированному нежилому помещению 5 (второй этаж), общей площадью 507,6 кв.м. переходит в собственность Безверхой В.И. Стоимость объекта недвижимости составляет 15 000 000 руб.

В соответствии с соглашением от 21.11.2015 общество «УралЛогистика», Безверхая В.И., Куликова Ю.Н., Алферов В.В. прекратили право долевой собственности на здание и выделили доли в натуре в виде помещений следующим образом:

- к обществу «УралЛогистика» перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение – 7 (первый этаж) общей площадью 445,7 кв. м., изолированное нежилое помещение – 8 общей площадью 8,3 кв. м., изолированное нежилое помещение – 9 общей площадью 24,2 кв. м;

- к Безверхой В.И. перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение – 5 (второй этаж), общей площадью 507,6 кв. м.;

- к Куликовой перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение – 2 (подземный этаж), общей площадью 504,5 кв.м.;

- к Алферову В.В. перешло в единоличную собственность изолированное нежилое помещение – 6 (третий этаж), общей площадью 559 кв.м.

Полагая недействительной единую цепочку сделок, оформленных: договором купли-продажи от 08.04.2015 между обществом «УФС» и ИП Роговой Верой Михайловной; договором купли-продажи от 18.09.2015 между ИП Роговой Верой Михайловной и обществом с ограниченной ответственностью «УралЛогистика»; договором купли-продажи от 18.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» и Куликовой Юлией Николаевной; договором купли-продажи от 18.11.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «УралЛогистика» и Безверхой Валентиной Ивановной; договором купли-продажи от 02.11.2017 между Куликовой Юлией Николаевной и Роговой Екатериной Юрьевной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства безвозмездности спорных сделок, причинения вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованности ответчика Роговой В. М. по отношению к должнику, следовательно, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника не установлена. Также суд первой инстанции сослался на истечении срока исковой давности по указанным требованиям.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, указал на то, что выводы суда первой инстанции являются недостаточно обоснованными, однако в связи с тем, что суд установил пропуск срока исковой давности, определение оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена 08.04.2015, а дело о признании должника банкротом возбуждено 25.08.2015, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, при этом на дату совершения сделки у должника имелась кредиторская задолженность перед публичным акционерным обществом «Челиндбанк», которая в дальнейшем была установлена решением Миасского городского суда Челябинской области от 06.07.2015 по делу №2-2333/2015 и заочным решением Миасского городского суда Челябинской области от 17.08.2015 по делу №22349/2015.

Указанными судебными актами установлен факт нарушения обществом «УФС» сроков исполнения кредитных обязательств с февраля и с марта 2015 года соответственно. Совокупная задолженность по двум кредитным договорам по состоянию на 30.04.2015 составляла 21 119 714 руб. 74 коп., из которых просроченная задолженность 19 257 832 руб. 33 коп.

Как следует из текста определения суда от 03.03.2016 по настоящему делу, недоимка по обязательным платежам образовалась за период с 2011 года по 2 квартал 2015 года и к моменту рассмотрения требования уполномоченного органа составила 10 354 973 руб. 84 коп. (по трем определениям об установлении требований).

Помимо оспариваемой сделки должник произвел отчуждение следующего имущества:

- жилого дома площадью 582,7 кв.м., кадастровый номер 76:36:0712001:148, и земельного участка площадью 600 кв.м., кадастровый номер 74:36:0713002:137, расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Салавата Юлаева, 3г в пользу общества «Пивком» по цене 7 000 000 руб.;

- ? доли в праве собственности на нежилое здание, расположенное о адресу: г. Челябинск, пр. Комсомольский, д. 45Д недвижимости (соответствует изолированному помещению 3 (третий этаж) Атхметшину Андрею Равильевичу по цене 11 000 000 руб. в апреле 2015 года (в настоящее время оспаривается);

- ? доли в праве собственности на этот же объект недвижимости (соответствует нежилым помещениям №7,8,9) обществу «УралЛогистика» по цене 30 000 000 руб. в июне 2015 года (признана недействительной, судебный акт вступил в законную силу).

В подтверждение оплаты за спорное имущество арбитражному суду представлены: письмо от 20.08.2015 (т.1, л.д.56), согласно которого должник обратился к индивидуальному предпринимателю Роговой В.М. с предложением перечислить оплату за недвижимое имущество по договору купли-продажи № 2 от 08.04.2015 в размере 27 083 950 руб. с учетом расходов по оформлению сделки в адрес общества «Стройинвест», а также платежные поручения № 156 от 09.09.2015 на сумму 4 000 000 руб., № 146 от 04.09.2015 на сумму 90 000 руб., № 145 от 04.09.2015 на сумму 2 670 000 руб., № 136 от 01.09.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 137 от 02.09.2015 на сумму 1 099 950 руб., № 133 от 31.08.2015 на сумму 2 025 000 руб., № 121 от 27.08.2015 на сумму 2 870 000 руб., № 122 от 27.08.2015 на сумму 1 865 000 руб., № 120 от 26.08.2015 на сумму 2 850 000 руб., № 119 от 26.08.2015 на сумму 3 905 000 руб., № 116 от 25.08.2015 на сумму 4 709 000 руб., в назначении платежей указано: «оплата по договору купли-продажи 2 от 08.04.2015 за ООО «УФС» (т. 1 л.д. 57-67) от ИП Роговой В.М. в адрес общества «Стройинвест» в общей сумме 27 083 950 руб.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции указал, что договор являлся возмездным. При этом суд установил наличие хозяйственных отношений между обществом «Стройинвест» и обществом «УФС», не выходящих за рамки обычной экономической деятельности между указанными субъектами, которые участвующими в деле лицами не оспорены и не опровергнуты (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отметил, что выводы суда первой инстанции в указанной части недостаточно обоснованы и являются преждевременными, а именно не проверены обстоятельства, на которые указывают кредиторы: о нехарактерном многократном наращивании задолженности в результате увеличения объема поставок, которые за незначительный период произведены на сумму 27 083 950 руб., а также об отсутствии доказательств последующего использования поставленной продукции.

Приняв во внимание положения абзаца третьего пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» суд апелляционной инстанции указал на то, что судом первой инстанции не исследован вопрос о целях приобретения должником товара, его последующее использование в хозяйственной деятельности должника.

Относительно вменяемых обстоятельств о том, что Рогова В. М. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, апелляционным судом отмечено, что оценка доводам конкурсного кредитора Звягинцева К. А. (л. д. 39-41, т. 2) о наличии корпоративных и родственных связей между покупателем, конечным владельцем и должником судом первой инстанции не дана, что также свидетельствует о преждевременности выводов об отсутствии заинтересованности участников спорных правоотношений.

Однако вопреки указанным обстоятельствам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 199 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления от 23.12.2010 № 63, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, в связи с тем, что суд первой инстанции установил пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Определяя факт пропуска срока исковой давности, суды исходили из того, что определением от 30.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, а также поскольку запросы в орган, осуществляющий государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, подлежали направлению еще в процедуре наблюдения, то к моменту открытия конкурсного производства (03.08.2016) управляющий уже точно должен был знать о совершенной должником сделке и в течение последующего годичного срока мог и должен был предпринять меры к установлению обстоятельств, достаточных для предъявления соответствующего заявления в суд. В рассматриваемом случае данных действий в предусмотренные законодательством сроки совершено не было, с заявлением конкурсный управляющий обратился 20.02.2018, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что обстоятельства отсутствия хозяйственных отношений между должником и обществом «УФС» в объеме произведенного Роговой Е. Ю. исполнения должны были быть известны конкурсному управляющему в течении срока, установленного для подачи заявления об оспаривании сделки, факт отсутствия бухгалтерских документов не только не препятствовал такому выводу, а напротив должен был являться основанием для предположения об отсутствии факта оплаты за отчуждаемое имущество.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу, что обжалуемые судебные подлежат отмене в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий полагал, что договоры купли-продажи от 08.04.2015 между обществом «УФС» и индивидуальным предпринимателем Роговой Верой Михайловной; от 18.09.2015 между индивидуальным предпринимателем Роговой Верой Михайловной и обществом «УралЛогистика»; от 18.11.2015 между обществом «УралЛогистика» и Куликовой Юлией Николаевной; от 18.11.2015 между обществом «УралЛогистика» и Безверхой Валентиной Ивановной; от 02.11.2017 между Куликовой Юлией Николаевной и Роговой Екатериной Юрьевной, явились взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов общества «УФС» в преддверии его банкротства.

Относительно вышеуказанных обстоятельств о вменяемой единой цепочке сделок, на которые ссылался конкурсный управляющий, суд округа отмечает, что судам нижестоящих инстанций при рассмотрении вопроса о пропуске срока исковой давности следовало исходить не из даты совершения первой сделки, входящей в число единой взаимосвязанной сделки (2015), а как минимум – из даты совершения последней сделки, входящей в цепочку единых: 02.11.2017, при том, что с настоящим заявлением об оспаривании сделок конкурсный управляющий обратился 20.02.2018.

Однако в указанной ситуации, когда конкурсный управляющий ссылается на то, что возникла единая цепочка сделок по выводу активов должника, - суды первой и апелляционной инстанции по существу доводы управляющего не рассмотрели (суд первой инстанции признал их необоснованными, а апелляционный суд, согласившись с преждевременностью таких выводов, ошибку суда первой инстанции не устранил, по существу требования не рассмотрел, ограничившись формальным и преждевременным указанием на пропуск срока исковой давности).

Вопреки исчислению срока исковой давности с момента открытия конкурсного производства, суд округа отмечает, что применительно к заявленным по настоящему спору требованиям о признании прикрываемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях вывода активов должника, что причинило вред его кредиторам, а также о том, что сделка была совершена, как указывает Звягинцев К. А., аффилированными лицами.

Такое толкование норм об исковой давности было дано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 № 305-ЭС15-12239.

Как следует из хода рассмотрения дела в суде первой инстанции, изначально конкурсный управляющий заявлял только требование о признании недействительным договора купли-продажи от 08.04.2015, далее, заявителю стало известно о последующих звеньях цепочки сделок и, наконец, о том, что в данном случае имеет место возможная аффилированность лиц, согласно чему суд апелляционной инстанции отметил, что оценка доводам (л.д. 39-41, т. 2) о наличии корпоративных и родственных связей между покупателем, конечным владельцем и должником судом первой инстанции не дана.

В свою очередь, обстоятельства того, когда стало известно о вменяемой аффилированности лиц применительно к исчислению срока исковой давности, судом апелляционной инстанции не устанавливались, как и не была дана оценка доводам ответчика Полухиной Е. В. о том, что знания о фактах взаимозависимости Роговой В. М. и должника, в том числе о родственных отношениях, были получены конкурсным управляющим от Полухиной Е. В. при рассмотрении дела, а документальное их подтверждение только по запросу суда.

Поскольку вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, а суд апелляционной инстанции не дал надлежащей всесторонней правовой оценки доводам конкурсного управляющего, в связи с чем обжалуемый судебный акт основан на неполной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, в судебных актах первой и апелляционной инстанций содержатся нарушения норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), которые повлияли на исход рассмотрения спора и без устранения которых невозможно полное и всесторонне рассмотрение спора, определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 по делу № А76-19938/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, надлежащим образом квалифицировать сложившиеся между сторонами договорные отношения с точки зрения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве, разрешить вопрос об аффилированности Роговой В. М. совместно с вопросом соблюдения конкурсным управляющим срока исковой давности в отношении предъявленных требований. При этом суды должны непосредственно исследовать доводы и требования участников настоящего обособленного спора, при необходимости – запросить первичные документы по сделкам, оспариваемым управляющим (в частности, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют даже копии оспариваемых сделок: договора от 02.11.2017); вопрос о пропуске срока исковой давности в рассматриваемом обособленном споре не может быть разрешен ранее установления всех обстоятельств совершения спорной сделки, установления ее природы (единая взаимосвязанная сделка или самостоятельные договоры), без оценки всех заявленных участниками требований и возражений.

Руководствуясь статьями 286-290 АПК РФ, суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2021 по делу № А76-19938/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи Ю.В. Кудинова


Г.М. Столяренко