Решение от 24 апреля 2024 г. по делу № А40-159049/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-159049/2022-104-1182
г. Москва
25 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 апреля 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI" (107023, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2013, ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 20.03.2024г., удостоверение адвоката

от ответчика – ФИО3 по дов. от 25.10.2023, диплом,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 15 448 621,20 руб. (24,845%) в уставном капитале ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Ответчик исковые требования не признает.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2023 по делу № А40-159049/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Центр судебной независимой экспертизы и правовой поддержки «Лидер» ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы поступило экспертное заключение ООО «Центр судебной независимой экспертизы и правовой поддержки «Лидер» от 10.04.2023 № А40-159049/22-104-1182, подписанное экспертами ФИО5, ФИО6, ФИО4

В связи с подписанием экспертного заключения экспертами, которые не назначались судом для проведения экспертизы, определением суда от 28.12.2023 по делу была назначена повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Коллегия Эксперт» ФИО7

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость имущества, принадлежащая Обществу с ограниченной ответственностью «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» на 31.12.2021?

2. Какова величина чистых активов Общества с ограниченной ответственностью «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» на 31.12.2021?

3. Какова действительная стоимость доли в размере 24,845% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», подлежащая выплате ФИО1 на 31.12.2021?

От ООО «Коллегия Эксперт» получено экспертное заключение от 27.02.2024 № 24/8.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что до 19.08.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» (ОГРН <***>).

Истец являлась участником ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», владеющей 24,845% долей уставного капитала общества.

Истцом 07.04.2022 принято решение о выходе из состава участников ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», о чем свидетельствует удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО8 07.04.2022 заявление участника общества о выходе из общества.

В ЕГРЮЛ 14.04.2022 была внесена соответствующая запись. Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 14.04.2022 доля в размере 24,845% в уставном капитале принадлежит обществу.

Таким образом, истец считается вышедшим из общества с 14.04.2022.

По делу была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Коллегия Эксперт» ФИО7

Согласно экспертному заключению ООО «Коллегия Эксперт» от 27.02.2024 № 24/8 об определении действительной стоимости доли, действительная стоимость доли в размере 24,845% в уставном капитале ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», подлежащая выплате ФИО1 на 31.12.2021 составляет 15 884 154 руб.

Ответчик платежными поручениями: от 30.05.2022 и от 04.07.2022 перечислил истцу 435 532,85 руб.

Не оплата ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» в полном объеме послужила основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 1, и подп. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что согласно ст. 26 указанного Федерального закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При невыплате стоимости доли участник, в случаях предусмотренных законом и в установленный им срок, вправе требовать ее взыскания в судебном порядке.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В п. 9.1 Устава ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI» указано, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

По делу была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «Коллегия Эксперт» от 27.02.2024 № 24/8 об определении действительной стоимости доли, действительная стоимость доли в размере 24,845% в уставном капитале ООО «ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI», подлежащая выплате ФИО1 на 31.12.2021 составляет 15 884 154 руб.

Ответчик возражений по поводу заключения эксперта от 27.02.2024 № 24/8 не представил.

Данная экспертиза проведена в рамках настоящего дела, эксперт предупрежден об уголовной ответственности на основании ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения. Оснований не доверять данному экспертному заключению у суда не имеется.

На все, поставленные перед экспертом вопросы, эксперт дал мотивированные письменные ответы.

Более того, принимая во внимание заключение эксперта от 27.02.2024 № 24/8, суд также учитывает, что ответчик является более сильной стороной в рассматриваемом споре, поскольку, по сути, он располагает всей доказательной базой необходимой для определения размера действительной стоимости доли истца, в связи с отчуждением своей доли.

Таким образом, действительная стоимость доли истца (24,845%) составляет 15 884 154 руб.

Ответчик платежными поручениями: от 30.05.2022 и от 04.07.2022 перечислил истцу 435 532,85 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона №14-ФЗ стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 по делу № 309-ЭС16-16050 указано, что положениями п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 этого Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 4 Положения по бухгалтерскому учету 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно ст. 23 Закона №14-ФЗ общество должно было выплатить истцу действительную стоимость его доли до 07.07.2022г.

Однако полностью действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Суд отмечает, что истцом неверно произведен расчет действительной стоимости его доли (24,845%) в уставном капитале общества.

Таким образом, поскольку судом установлено, что истец вышел из состава участников общества, подав соответствующее заявление, а общество обязанность по выплате ему действительной стоимости доли полностью не исполнило, суд приходит к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 15 448 621 руб. 15 коп., в остальной части иска следует отказать (15 884 154 – 435 532,85=15 448 621,15 руб.).

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 15 448 621 (пятнадцать миллионов четыреста сорок восемь тысяч шестьсот двадцать один) руб. 15 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРГПРИМИНСТРУМЕНТ XXI" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 94 243 (девяносто четыре тысячи двести сорок три) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина