Решение от 7 августа 2019 г. по делу № А56-47619/2019

4038/2019-447013(4)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-47619/2019
07 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 07 августа 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Истец: ФИО1 Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР»

Заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербург

третьи лица:

1) ФИО2 2) ФИО3 3) Дейсак Любомир Олегович

о признании недействительными решений общих собраний, решений МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу

при участии

от истца: ФИО5 по доверенности от 18.04.2019; от ответчика: не явился (извещен);

от заинтересованного лица: ФИО6 по доверенности от 10.01.2019 № 04- 02/00095;

от третьих лиц: 2) ФИО5 по доверенности от 18.04.2019, 1, 3 – не явились (извещены).

установил:

Определением от 06.05.2019 судом приняты предварительные обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭГК Мастер» (ИНН <***>), в том числе, осуществлять государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Общества и осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся

сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

От ФИО1 поступило исковое заявление с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «ЭГК Мастер» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о:

- признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве генерального директора Общества ФИО4 и о назначении ФИО2 генеральным директором Общества, а также о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которым на основании протокола № 01-2019 от 18.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН <***> от 25.02.2019;

- признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО3 на основании заявления и распределения доли, принадлежащей Обществу, а также о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которым на основании протокола № 02/2019 от 26.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № <***> от 05.03.2019.

Определением от 06.05.2019 суд принял к производству исковое заявление, делу присвоен номер А56-48252/2019.

30.05.2019 от налоговой инспекции поступил отзыв на заявление.

Определением от 04.07.2019 в соответствии со статьей 130 АПК РФ суд объединил в одно производство дела А56-47619/2019 и А56-48252/2019 с присвоением номера А56-47619/2019, назначил дату судебного разбирательства на 04.07.2019.

В судебном заседании 04.07.2019 представитель истца ходатайствовал об отложении судебного заседания, представитель третьего лица не возражал, суд ходатайство удовлетворил, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 23.07.2019 представитель истца передал заявление дополнении исковых требований, просил:

1) применить последствия недействительности решения общего собрания участников ООО «ЭГК Мастер», оформленного протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве генерального директора ООО «ЭГК Мастер» ФИО4 и о назначении ФИО2 генеральным директором ООО «ЭГК Мастер»;

2) применить последствия недействительности решения общего собрания участников ООО «ЭГК Мастер», оформленного протоколом № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников ООО «ЭГК Мастер».

Суд отложил рассмотрение дела, обязал ответчика, третьих лиц представить письменные мотивированные отзывы на иск.

В судебное заседание 25.07.2019 ответчик и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явились, своих представителей не направили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель истца поддержал требования в полном объеме, представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу возражал против удовлетворения требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ЭГК Мастер».

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что третье лицо № 1 - ФИО2 стал генеральным директором Общества (запись в ЕГРЮЛ <***> от 25.02.2019), а также собственником доли в уставном капитале Общества в размере 50,5% (запись в ЕГРЮЛ <***> от 05.03.2019) вместо 34% (ранее Третье лицо № 1 стало собственником 34% в уставном капитале Общества на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.07.2018, заключенного между истцом и третьим лицом № 2 - Гражданином ФИО7 Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной стороны и Третьим лицом № 1, действующим в качестве Покупателя с другой стороны.

В резолютивной части решения по делу А56-48246/2019 суд указал:

- расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН <***>) от 06.07.2018, удостоверенный ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрированный в реестре за № 78/266-н/78-2018-7-271, заключенный между гражданином РФ ФИО1 и гражданином ФИО7 Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной стороны и Гражданином РФ ФИО2, действующим в качестве Покупателя, с другой стороны;

- возвратить долю в размере 17% в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН <***>) Гражданину РФ ФИО1:

- возвратить долю в размере 17% в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН <***>) Гражданину ФИО7 Мирославовичу;

- расторгнуть предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭГК Мастер» (ИНН <***>) от 06.07.2018, удостоверенный ФИО8, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, зарегистрированный в реестре за № 78/266-н/78-2018-7-272, заключенный между гражданином РФ ФИО1 и гражданином ФИО7 Мирославовичем, действующими в качестве Продавцов, с одной стороны и Гражданином РФ ФИО2.

Из протоколов общих собраний участников Общества от № 01-2019 от 18.02.2019 и № 02-2019 от 26.02.2019 истцу стало известно следующее:

Согласно протоколу общего собрания участников Общества № 01-2019 18.02.2019 прошло общее собрание участников Общества, в котором принимали участие в качестве председателя собрания истец, в качестве секретаря собрания - Третье лицо № 2; кворум составил 100%; единогласным решением участников Общества полномочия прежнего генерального директора ФИО4 (Третье лицо № 3) прекращены, новым генеральным директором Общества назначено Третье лицо № 1.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества № 02-2019 26.02.2019 прошло общее собрание участников Общества, в котором, принимали участие в качестве председателя собрания истец, в качестве секретаря собрания - Третье лицо № 1; единогласным решением участников собрания доля вышедшего из Общества Третьего лица № 2 в размере 33%, перешедшая Обществу, распределена между оставшимися участниками Общества - истцом и Третьим лицом № 1 таким образом, что после состоявшегося распределения истцу принадлежит 49,5% в уставном капитале Общества, а Третьему лицу № 1 - 50,5% в уставном капитале Общества.

О том, что Дейсак О.М. вышел из состава участников Общества истец узнал из текста протокола № 02-2019 от 26.02.2019.

Ни об одном из указанных собраний истец уведомлен не был, ни в одном из них участия не принимал, подпись на протоколах счел сфальсифицированной, в связи с чем обратился в экспертную организацию ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» для проведения экспертизы подлинности подписи на указанных документах.

Согласно заключению специалиста № 266/04 от 22.04.2019 года подписи на указанных Протоколах «выполнены не ФИО1, и иным лицом, с подражанием образцу подписи ФИО1». Таким образом, подделаны подписи на указанных протоколах общих собраний участников Общества:

1) № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве генерального директора Общества ФИО4 и о назначении ФИО2 генеральным директором Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***> от 25.02.2019;

2) № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО3 на основании заявления и распределении доли, принадлежащей Обществу, в соответствии с которым ФИО2 теперь принадлежит 50,5% доля в уставном капитале Общества, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***> от 05.03.2019.

В силу абз. 2 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон») участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

Сам факт фальсификации протоколов общих собраний участников Общества от 18.02.2019 и от 26.02.2019 нарушает права истца как участника Общества в соответствии со статьей 8 Закона и Уставом Общества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из материалов регистрационного дела общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» следует, что 18.02.2019 в регистрирующий орган за вх. № 27583А в отношении ООО «ЭГК МАСТЕР» поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, в части изменения сведений о прекращении полномочий генерального директора Общества у ФИО4 и возникновении соответствующих полномочий у ФИО2

Представленный комплект документов также содержал Протокол № 01-2019 от 18.02.2019 подписанный, в том числе, заявителем по делу А56-48252/2019 - ФИО1

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью ФИО2, подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10 по форме № 2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 № 313.

При принятии решения о государственной регистрации, регистрирующий орган руководствовался следующим:

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации. Записи вносятся в ЕГРЮЛ в строгом соответствии с заявлениями, представленными на государственную регистрацию.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относится к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Избрание лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и досрочное прекращение его полномочий входит в компетенцию общего собрания участников общества. Таким образом, участники общества должны на общем собрании избрать нового руководителя общества.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона № 129-ФЗ.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001, регистрирующим органом выявлено не было, в связи с чем 25.02.2019 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу было принято решение о государственной регистрации за № 27583А и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

26.02.2019 в регистрирующий орган за вх. № 34251А в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о

юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, в части изменения сведений:

- о прекращении прав на долю в размере 33% номинальной стоимостью 6 600 рублей в уставном капитале Общества у участника Общества - ФИО3;

- о приобретении и распределением Обществом доли размером 33% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 6600 руб.;

о внесении изменений в сведения об участнике ФИО2 с долей в размере 50,5% номинальной стоимостью 10 100 рублей в уставном капитале Общества;

- о внесении изменений в сведения об участнике ФИО1 с долей в размере 49,5% номинальной стоимостью 9 900 рублей в уставном капитале Общества;

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью ФИО2, подлинность которой засвидетельствовал в нотариальном порядке ФИО11 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО12 по форме № 2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 № 313.

Представленный комплект документов также содержал нотариально заверенное заявление от 26.02.2019 ФИО3 о выходе из состава участников Общества и Протокол № 02-2019 от 26.02.2019 подписанный, в том числе, заявителем по делу А56-48252/2019 - ФИО1

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом установлено не было.

Представленное в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отвечало требованиям Закона № 129-ФЗ.

05.03.2019 регистрирующим органом в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ было принято решение № 34251А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ 05.03.2019 была внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Поскольку данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании представленных протоколов № 01-2019 от 18.02.2019 и № 02-2019 от 26.02.2019 являются недействительными как не соответствующие пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Заявления о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными рассматриваются в арбитражном суде, если их рассмотрение в соответствии с федеральным законом не отнесено к компетенции других судов.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 201 АПК РФ решение по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия)

органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц принимается арбитражным судом по правилам, установленным в главе 20 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» (ИНН <***>), оформленное протоколом № 01-2019 от 18.02.2019 о прекращении полномочий в качестве генерального директора ФИО4 и о назначении генеральным директором ФИО2.

Признать недействительными решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации за № 27583А от 25.02.2019 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***>.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР», оформленное протоколом № 02-2019 от 26.02.2019 о выходе из состава участников Общества ФИО3 на основании заявления и распределения доли, принадлежащей Обществу.

Признать недействительными решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации за № 34251А от 05.03.2019 и запись в ЕГРЮЛ за ГРН <***>.

Обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании записей за ГРН 2197847698354 от 25.02.2019 и за ГРН № 2197847886355 от 05.03.2019 недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭГК МАСТЕР» (ИНН) в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 15 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 30.05.2019 17:12:20

Кому выдана Жбанов Вадим Борисович