Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А56-43661/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43661/2024
30 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  12 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лобова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Безденежных Г.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Пигмалион» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 196066, <...>, литер А, помещ. 15-с, №7)

к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский   (ИНН <***>, ОГРН <***>, 196240, <...>, литера В, помещ.5н, №133)

о взыскании задолженности  в размере 28 573 566 руб. 85 коп.


при участии

- от истца: представителя ФИО1 по доверенности от 04.04.2024

- от ответчика: представителя ФИО2 по доверенности от 24.06.2024 



установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Пигмалион» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику – ООО «ПКФ «Славянский текстиль» о взыскании:

 - неосновательного обогащения в сумме 82 946 руб. 28 коп.,

- задолженности за поставленный товар по договору купли-продажи № 1 от 11.01.2021 в сумме  614 979 руб. 79 коп.;

- предварительной оплаты за товар по договору № 5 от 01.04.2022 в сумме 26 795 283 руб. 72 коп.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 078 185 руб. 68 коп.,

- расходов по оплате услуг представителя в сумме 125 000 руб.;

- расходов по оплате госпошлины в размере 80 000 руб.

В остальной части заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказать.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить размер исковых требований.

Уточнения приняты судом.

В отсутствие возражений истца и ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по существу.

 Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Между обществом с ограниченной ответственностью «Пигмалион» (далее - Истец) и обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ «Славянский текстиль» (далее - Ответчик» были заключены следующие договора:

1. Агентский договор №3 от 23 сентября 2019 года, по условиям которого Принципал (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») поручает, а Агент (ООО «Пигмалион») принимает на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет Принципала, действия, указанные в п. 1.2 настоящего Договора, а Принципал, обязуется выплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия, (далее - Договор 1, Агентский договор). Согласно п. 1.2. Агентского договора Агент совершает следующие действия:

-           осуществляет поиск и подбор физических и/или юридических лиц, осуществляющих продажу Товара;

-           проводит переговоры с потенциальными поставщиками Товара;

-           с учетом положений Договора, а также Приложений к нему, осуществляет на любых условиях по своему усмотрению покупку Товара для Принципала путем заключения договора купли-продажи (поставки) Товара с физическим и/или юридическим лицом, поиск и подбор которого был осуществлен Агентом в рамках Договора.

Согласно п.4.3. Агентского договора, в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2021 года срок действия договора продлевается до 31.12.2022 года и в случае если ни одна из сторон за месяц не сообщит о намерении расторгнуть договор, он считается автоматически пролонгированным на год, количество пролонгации не ограничено.

2.         Договор купли-продажи товара №1 от 11 января 2021 года, по условиям которого Продавец (ООО «Пигмалион») обязуется передать в собственность Покупателю (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») товар в ассортименте и в количестве, установленных Договором, а Покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную Договором денежную сумму (цену) (далее - Договор 2 , Договора купли-продажи)

Согласно п.9.1, и 9.2. Договора купли-продажи срок действия договора с 11.01.2021 г. по 31.12.2021 г. В случае если ни одна из сторон за 1 (один) месяц до окончания срока действия Договора не уведомит письменно о своем намерении прекратить его действие, Договор считается пролонгирован на тот же срок, на тех же условиях, с сохранением порядка пролонгации на последующие годы.

3.         Договор поставки №5 от 01.04.2022 года, по условиям которого Поставщик (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») обязуется передать, а Покупатель (ООО «Пигмалион») принять и оплатить Товар (текстильные изделия). Общая сумма Договора определяется как итоговая стоимость товара, поставленного Покупателю в течение срока действия настоящего договора, определяемая на основании данных товарных накладных, счетов фактур и УПД (далее - Договор 3, Договор поставки).

Согласно п. 1.4. Договора поставки срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания до 01 апреля 2023 г. Срок действия договора продлевается автоматически на 1 год, если стороны не имеют взаимных претензий (п.1.5.)


Ответчик имеет следующую задолженность по указанным Договорам перед Истцом:

Задолженность по Договору 1:

Письмом от 06.05.2022 года исх.№6 Истец уведомил Ответчика об излишне перечисленных денежных средствах и просил вернуть сумму в размере 82 946,28 рублей.

К письму прилагался Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2022 по 06.05.2022 в котором указана задолженность в пользу ООО «Пигмалион» в размере 82 946.28 рублей. Ответчик согласился с этой суммой и подписал Акт сверки взаимных расчетов. Однако до настоящего времени указанная задолженность в размере 82 946,28 рублей не погашена.

Задолженность по Договору 2:

В соответствии с п.4.2. Договора купли-продажи, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 21.04.2022 года к Договору купли-продажи №1 от 11.01.2021 года, оплата по договору производится посредством перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Поставщика в срок до 180 календарных дней.

В период с 21.04.2022 по 31.12.2022 года Истец (ООО «Пигмалион») поставил в адрес Ответчика (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») Товар на сумму 361 572,79 рублей, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами (УПД); УПД №246 от 21.04.2022; УПД №288 от 28.04.2022; УПД №330 от 06.05.2022; УПД №342 от 12.05.2022; УПД №351 от 13.05.2022; УПД №356 от 16.05.2022; УПД №369 от 18.05.2022; УПД №463 от 27.05.2022; УПД №458 от 02.06.2022; УПД №459 от 03.06.2022; УПД №477 от 07.06.2022; УПД №485 от 09.06.2022; УПД №532 от 14.06.2022; УПД №533 от 20.06.2022; УПД №553 от 22.06.2022; УПД №637 от 30.06.2022; УПД №842 от 01.07.2022; УПД №661 от 07.07.2022; УПД №673 от 11.07.2022; УПД №676 от 12.07.2022; УПД №688 от 15.07.2022; УПД №706 от 20.07.2022; УПД №709 от 22.07.2022; УПД №714 от 25.07.2022; УПД №718 от 28.07.2022; УПД №719 от 29.07.2022; УПД №779 от 10.08.2022; УПД №840 от 24.08.2022; УПД №912 от 26.08.2022; УПД №910 от 30.08.2022; УПД №865 от 01.09.2022; УПД №911 от 02.09.2022; УПД №909 от 08.09.2022; УПД №913 от 12.09.2022; УПД №921 от 16.09.2022; УПД №927 от 19.09.2022; УПД №935 от 21.09.2022; УПД №1085 от 31.10.2022; УПД №1131 от 01.11.2022; УПД №1323 от 11.11.2022; УПД №1591 от 17.11.2022; УПД №1597 от 18.11.2022; УПД №1771 от

23.11.2022; УПД №2029 от 30.11.2022; УПД №2997 от 14.12.2022; УПД №3563 от 16.12.2022; УПД №3367 от 19.12.2022; УПД №3614 от 19.12.2022; УПД №3562 от 20.12.2022; УПД №4446 от 23.12.2022; УПД №4058 от 26.12.2022.

Срок оплаты по указанным универсальным передаточным документам истек 26.06.2023 года, однако от Ответчика поступила только сумма в размере 8 640 рублей. Таким образом, задолженность за поставленный в 2022 году Товар составляет 352 932.79 рублей.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 ответчик подтвердил указанную задолженность.

11 января 2023 года было заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору купли-продажи №1 от 11.01.2021 года, согласно которого оплата по договору производится посредством перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Поставщика в срок до 90 календарных дней.

Период с 01.01.2023 года по 31.12.2023 года Истец (ООО «Пигмалион») поставил в адрес Ответчика (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») Товар на сумму 262 047 рублей, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами (УПД): УПД №325 от 19.01.2023; УПД №409 от 27.01.2023; УПД №472 от 31.01.2023; УПД №483 от 01.02.2023; УПД №614 от 10.02.2023; УПД №726 от 16.02.2023; УПД №799 от 21.02.2023; УПД №963 от 06.03.2023; УПД №990 от 07.03.2023; УПД №1016 от 10.03.2023; УПД №1128 от 21.03.2023; УПД №1169 от 24.03.2023; УПД №1300 от 06.04.2023; УПД №1326 от 10.04.2023; УПД №1419 от 21.04.2023; УПД №1589 от 15.05.2023; УПД №1616 от 16.05.2023; УПД №1622 от 18.05.2023; УПД №1721 от 31.05.2023; УПД №1855 от 15.06.2023; УПД №1910 от 21.06.2023; УПД №2096 от 20.07.2023; УПД №3103 от 25.12.2023.

Срок оплаты по указанным универсальным передаточным документам истек 25.03.2024 года, однако от Ответчика оплата за поставленный товар не поступила. Таким образом, задолженность за поставленный в 2023 году Товар составляет 262 047 рублей.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 ответчик подтвердил указанную задолженность.

Итого задолженность по Договору 2 составляет: 352 932.79 руб. + 262 047 руб. = 614 979,79 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 и Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2023 по 31.12.2023.

Задолженность по Договору 3:

В соответствии с п.4.2, Договора поставки №5 от 01.04.2022 года расчеты по Договору должны быть совершены покупателем в порядке п.4.1. и на условиях: 100% предоплаты.

Истец (ООО «Пигмалион») производил заказы текстильных изделий у Ответчика (ООО «ПКФ «Славянский текстиль») при этом на основании счетов оплачивала стоимость заказа путем 100% предоплаты.

Поставка Товара, согласно Дополнительному соглашению №1 от 31.10.2022 года к Договору поставки №5 от 01.04.2022 года, должна быть произведена не позднее, чем через 180 календарных дней после оплаты товара.

Согласно Дополнительному соглашению №2 от 19.10.2023 года к Договору поставки №5 от 01.04.2022 года, поставка товара должна быть произведена не позднее, чем через 70 календарных дней после оплаты товара.

Ответчик частично поставлял Товар, частично возвращал денежные средства. Вместе с тем, задолженность Ответчика перед Истцом на 31.12.2023 года составила 21 454 828,72 рублей. Указанная задолженность подтверждается перепиской сторон и актом сверки взаимны расчетов за период с 01.09.2023 по 31.12.2023 г.

В 2024 году согласно УПД №370 от 10.01.2024 года Ответчиком был поставлен Товар на сумму 5 100 944,82 рубля, однако Товар был поставлен не качественный, о чем Истец сообщил Ответчику письмом исх.№ 2 от 12.01.2024 года и просил прислать своего представителя для совместной проверки полученного Товара.

Письмом иех.№2/1 от 16.01.2024 года с приложением акта брака Истец просил заменить Товар на качественный в течение 10 рабочих дней.

Письмом исх.№ б/н от 22.01.2024 года Ответчик сообщил, что сможет заменить товар не ранее чем через 2 месяца.

Письмом исх.№2/2 от 24.01.2024 года Истец указал, что не может ждать два месяца и просим заменить товар до 13.02.2024 г. или вернуть предоплату.

В связи с отсутствием замены товара и отсутствием возврата предоплаты на 13.02.2024 ООО «Пигмалион» в срок до 09.03.2024 потребовал возврата предоплаты (Письмо исх.№ 5 от 06.03.2024г.), однако денежные средства до настоящего времени не возвращены.

Кроме того, в 2024 году на основании заказов № 129 от 05.01.2024 г., №309 от 10.01.2024 г., №425 от 12.01.2024 г., №925 от 22.01.2024 г., №1014 от 24.01.2024 г., №1316 от 02.02.2024 г., №1494 от 06.02.2024 г., №1840 от 12.02.2024 г., №1914 от 13.02.2024 г., №1971 от 14.02.2024 г., №2107 от 16.02.2024 г., №2376 от 21.02.2024 г., №3361 от 05.03.3034 г., №3798 от 12.03.2024 г., №3859 от 13.03.2024 г., №4351 от 22.03.2024 г., №4501 от 25.03.2024 г., №4608 от 27.03.2024 г., №4804 от 01.04,2024 г. Истей произвел предоплату в размер 5 405 455 рублей, что подтверждается платежными поручениями №3 от 10.01.2024 г., №5 от 11.01.2024 г., №14 от 15.01.2024 г., №30 от 01.02.2024 г., №31 от 02.02.2024 г., №40 от 09.02.2024 г., №46 от 09.02.2024 г., №45 от 13.02.2024 г., №55 от 14.02.2024 г., №57 от 16.02.2024 г., №58 от 19.02.2024 г., №68 от 26.02.2024 г., №84 от 12.03.2024 г., №92 от 14.03.2024 г., №93 от 15.03.2024 г., №109 от 26.03.2024 г., №111 от 26.03.2024 г., №114 от 29.03.2024 г., №120 от 02.04.2024 г.

Вместе с тем, срок поставки по указанным заказам еще не наступил.

ООО «ПКФ «Славянский текстиль» произвел возврат предоплаты на сумму 65 000 рублей, согласно платежного поручения №71 от 29.01.2024 года.

Таким образом, в 2024 году Истец произвел предоплату в размере 5 405 455 р. - 65 000 р. = 5 340 455 рублей.

Однако, в связи с существенным нарушением условий договора (неоднократными просрочками поставки товара) Истец в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора поставки №5 от 01.04.2022 года, и требовал вернуть денежные средства, что подтверждается Претензией от 03.04.2024 года.

Таким образом, задолженность Ответчика по Договору 3 составляет 21 454 828,72 р. + 5 340 455 р = 26 795 283,72 рубля.

Правовое обоснование исковых требований: Договор 1:

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату как неосновательное обогащение, денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В данном случае неосновательное обогащение получено неосновательно, т.к. в ответ на письмо Истца от 06.05.2022 года исх.№6 Ответчик подтвердил факт излишне перечисленных денежных средств в размере 82 946,28 рублей и подписал акт серки взаимных расчетов на указанную сумму.

В соответствии с п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Договор 2:

Согласно ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий, и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 2 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 516 ПС РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

В соответствии с п. 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор 3:

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 Кодекса предусмотрено, что Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с ч.4 ст.487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Согласно п.1, 2 ст.523 ГК РФ Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях:

поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

В соответствии с п.4. ст.523 ГК РФ Договор поставки считается измененньм или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Проценты за пользование чужими денежными средствами;

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчет процентов приложен к исковому заявлению.

Досудебный порядок урегулирования спора;

В соответствии с п.5. ст.4 АПК РФ Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

03.04.2024 года Истцом была вручена Ответчику Претензия от 03.04.2024 года, однако ответа на претензию не последовало, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Согласно п.2 ст. 110 АПК РФ Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В целях защиты своих нарушенных прав, Истцом заключен договор № 01/24 об оказании правовых услуг от 04,04.2024 года, В соответствии с п. 5 Договора, стоимость услуг по договору составила 125 000 руб.

Возражения ответчика суд считает необоснованными.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,


Арбитражный суд решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Славянский текстиль» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пигмалион» (ИНН <***>):

- неосновательное обогащение в сумме 82 946 руб. 28 коп.,

- задолженность за поставленный товар по договору купли-продажи № 1 от 11.01.2021 в сумме  614 979 руб. 79 коп.;

- предварительную оплату за товар по договору № 5 от 01.04.2022 в сумме 26 795 283 руб. 72 коп.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 078 185 руб. 68 коп.,

- расходы по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб.;

- расходы по оплате госпошлины в размере 80 000 руб.

В остальной части заявления о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПКФ Славянский текстиль» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 85 857 руб.

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                              Лобова Д.В.