Постановление от 22 июня 2021 г. по делу № А08-13151/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А08-13151/2019
22 июня 2021 года
г. Калуга


Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

В.И. Смирнова

ФИО2

ФИО3

при участии в судебном заседании

от истцов:

общество с ограниченной ответственностью «Крупы Белогорья»

акционерное общество «Завод железобетонных конструкций № 1»

ФИО4

не явились, извещены надлежащим образом;

ФИО5- представитель по доверенности б/н от 10.07.2019;

ФИО6 -представитель по доверенности № 31 АБ 1500449 от 15.11.2019;

от ответчика:

общество с ограниченной ответственностью «ПРОФ СИСТЕМЫ»

ФИО7, конкурсный управляющий на основании определения от 19.05.2021;

от третьего лица:

инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым и Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу №А08-13151/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крупы Белогорья», акционерное общество «Завод железобетонных конструкций № 1», ФИО4 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФ СИСТЕМЫ» о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ», оформленной решением единственного учредителя ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» ФИО8 от 23.03.2016., решением единственного учредителя ООО «Гелиос» от 23.03.2016, Договором присоединения между истцом и ответчиком от 23.03.2016, актом приема-передачи от 23.03.2016; о применении последствий признания несостоявшейся организации в виде исключения записей из ЕГРЮЛ от 10.08.2016 за государственными регистрационными номерами:

- № 2163123420030 о прекращении деятельности ООО «Гелиос» при реорганизации в форме присоединения и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Гелиос», существовавших до начала процедуры реорганизации;

- № 2163123420040 о реорганизации ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» в форме присоединения к нему ООО «Гелиос».

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Белгороду.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при принятии судебных актов, полагая их незаконными и необоснованными, ФИО4 обратился в суд округа с кассационный жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель АО «Завод железобетонных конструкций № 1» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» возражал против доводов кассационной жалобы.

ООО «Крупы Белогорья» в отзыве на кассационную жалобу поддержали позицию заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодкеса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.03.2016 в регистрирующий орган поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации ООО «Гелиос», ООО «ЭскаЛайн», ООО «БелТрейд» в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ».

ИФНС России по г. Белгороду 31.03.2016 в отношении ООО «Гелиос» внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПрофСистемы».

13.04.2016 уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14 (577) часть 1 и 18.05.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 19 (582) часть 1. Одновременно с уведомлением были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

03.08.2016 получен комплект документов в отношении ООО «Гелиос» для государственной регистрации сведений о прекращении деятельности путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ»:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003;

- решение о реорганизации единственного участника ООО «Гелиос» от 23.03.2016;

- решение о реорганизации единственного участника ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» от 23.03.2016;

- договор о присоединении ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ»;

- передаточный акт от 23.03.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Гелиос» 10.08.2016 реорганизовано путем присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ «.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-15431/2017 от 27.07.2018 ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В ходе процедуры банкротства ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств с АО «Завод ЖБК-1» в рамках дела № А08-12736/2018 и с ООО «Крупы Белогорья» в рамках дела № А08-11944/2018.

Обратившись в суд с настоящим иском, истцы ООО «Крупы Белогорья», АО «Завод ЖБК-1» просили признать недействительной реорганизацию ООО «Гелиос» в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» ссылаясь на ст. 168 ГК РФ и отсутствие волеизъявления ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» в лице его единоличного исполнительного органа, истец ФИО4 настаивал на признании реорганизации несостоявшейся в силу п. 60.2 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истцы указывали на то, что 23.03.2016 была произведена реорганизация ООО «Гелиос» в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» на основе сфальсифицированных документов, что является незаконным, поскольку единственный участник ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» - ФИО8 на момент принятия решения о реорганизации путем присоединения, на основании которого приняты оспариваемые решения, умер 28.06.2014.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ).

Как указано судами первой и апелляционной инстанции ООО «Крупы Белогорья» и АО «Завод ЖБК-1» не являлись участниками реорганизуемых обществ и не привели доводов, подтверждающих, что их права и законные интересы нарушены и могут быть восстановлены судебным актом о признании реорганизации недействительной.

Также судами верно отмечено, что вопрос о наличии либо отсутствии задолженности, будет разрешен в рамках дел № А08-12736/2018, № А08-11944/2018.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что у ООО «Крупы Белогорья» и АО «Завод ЖБК-1» отсутствует право на признание реорганизации в форме присоединения ООО «Гелиос» к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО4, суд руководствовался следующим.

Как верно установлено судом апелляционной инстанции реорганизация была осуществлена без решения участников, которое может быть оспорено как недействительная сделка, истцом ФИО4, в данном случае было заявлено требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, к указанному требованию применим общий срок исковой давности, установленный ст. 200 ГК РФ.

В ходе рассмотрения конкурсным управляющим ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела и установлено судами с указанным иском ФИО4 обратился 26.12.2019.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности следует признать пропущенным, поскольку при обычной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 28.12.2014, когда истек срок, в течение которого наследник вправе обратиться за выдачей свидетельства о праве на наследство и выяснить состав наследственной массы (ст. ст. 1154, 1163 ГК РФ).

Как верно отмечено судом нижестоящей инстанции, наследнику, как близкому родственнику, не могло быть неизвестно о том, что наследодатель занимался предпринимательской деятельностью, и не усматривает оснований считать, что он не имел возможности получить общедоступную информацию относительно участия в хозяйственных обществах.

С учетом изложенного, суды двух инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив, что истцом пропущен срок исковой давности предъявления требований о признании оспариваемых решений недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу №А08-13151/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. ФИО1

Судьи В.И.Смирнов

ФИО2