Постановление от 2 ноября 2020 г. по делу № А41-81653/2019

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-81653/19
02 ноября 2020 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 18.05.2020

от ФИО3: не явился, извещен

от ФИО4: не явился, извещен

от третьих лиц ФИО5: не явился, извещен

ООО «ГК Техно Энергико»: не явилось, извещено

ООО «ОЦЭТ»: не явилось, извещено

рассмотрев 27 октября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение от 24 января 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 13 июля 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по исковому заявлению ФИО1

к ФИО3, ФИО4

о признании недействительным договора,

третьи лица: ФИО5, ООО «ГК Техно Энергико», ООО «ОЦЭТ»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Группа компаний Техно Энергико» от 17.02.2018.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5, ООО «Группа компаний Техно Энергико», общество с ограниченной ответственностью «Объединенный центр энергоэффективных технологий» (далее – ООО «ОЦЭТ»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что судами ошибочно не устанавливалось наличие или отсутствие осведомленности другой стороны по сделке, не принято во внимание отсутствие у ФИО3 согласия ФИО1 на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. По мнению истца, судами неправильно установлен момент начала течения срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ФИО1 к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО3, ФИО6, третьи лица, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов ввиду следующего.

Как указал истец в обоснование исковых требований, ООО «Группа компаний Техно Энергико» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 10.01.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145010000013, о чем внесена информация в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Участником общества с долей 100% уставного капитала является ФИО3 номинальной стоимостью 15 000 руб.

18.07.2014 ООО «ГК ТЕХНО Э» на основании договора купли-продажи приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ».

17.02.2018 между ООО «ГК ТЕХНО Э» (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» номинальной стоимостью 5 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований, ФИО1 указывает на то, что ее права нарушены совершением вышеуказанной сделки, поскольку она является супругой ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 03.05.1982 № 455820.

Таким образом, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 153, 158, 163, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что истец не является заинтересованным лицом в рамках оспариваемого договора, в связи с чем ее права и законные интересы не могут быть нарушены, учитывая заявленное ответчиком ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности при подаче данного требования, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом, отклоняя доводы истца, руководствуясь положениями статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, исходили из того, что совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ОЦЭТ» от 17.02.2018 заключен между ООО «ГК ТЕХНО Э» (Продавец) и ФИО4 (покупатель).

Супруг истицы – ФИО3 – стороной по указанному договору не являлся, он выступал в качестве генерального директора (единоличного исполнительного органа) общества (продавца).

Доля в размере 100% уставного капитала ООО «ОЦЭТ» не принадлежала ФИО3 на праве собственности, а, следовательно, не находилась в совместной собственности супругов.

На момент совершения оспариваемой сделки, ФИО1 не являлась ни участником ООО «ГК ТЕХНО Э», ни участником ООО «ОЦЭТ».

Таким образом, суды пришли к выводу, что в обоснование заявленных требований, истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО1 является заинтересованным лицом в рамках данного требования, доказательств нарушения ее законных прав и интересов в материалы дела также не представлено.

Что касается довода относительно срока исковой давности, суды, применив положения статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовую позицию, содержащуюся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, установив, что договор купли-продажи заключен 17.02.2018, а, следовательно, не позднее этой даты началось исполнение договора, из представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества усматривается, что сведения о новом участнике ООО «ОЦЭТ» ФИО4 внесены 27.02.2018, таким образом, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике общества ФИО4 (на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.02.2018) у истца имелась возможность узнать о факте совершения оспариваемой сделки.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, указывающие на отсутствие осведомленности другой стороны о заключении оспариваемой сделки и наличия согласия ФИО1 на совершении данной сделки, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку, отклонены как необоснованные с подробным изложением мотивов отклонения.

Судебная коллегия отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 января 2020 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 года по делу № А41-81653/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяА.Р. Белова

Судьи:Е.Ю. Филина

С.В. Краснова