Решение от 2 апреля 2025 г. по делу № А56-26226/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26226/2023
03 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сухановым Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие Форвард» (адрес: Россия, 196247, Санкт-Петербург, Ленинский <...>, ОГРН<***>)

о взыскании действительной стоимости доли


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 14.06.2023

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие Форвард» (ИНН <***>) (далее – Общество, ООО «СМП Форвард») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В судебном заседании 13.07.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о проведении оценочной экспертизы, представил список вопросов и организаций.

Истец также представил свои вопросы и экспертную организацию.

Определением от 25.09.2023 производство по делу приостановлено, назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Петроэксперт» ФИО3. На разрешение эксперту поставить следующие вопросы:

- какой размер действительной стоимости 40% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СМП Форвард» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, в том числе с учетом рыночной стоимости чистых активов общества;

- какой размер рыночной стоимости чистых активов общества «СМП Форвард» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021.

Оплату экспертизы суд возложил на ФИО1.


От экспертной организации поступили материалы экспертизы с экспертным заключением.

Определением от 28.03.2024 производство по делу возобновлено.

По ходатайству истца в судебное заседание для дачи пояснений был вызван эксперт ФИО4

В судебном заседании 17.06.2024 судом опрошен эксперт ФИО4 (ООО «Петроэксперт»).

Определением от 08.07.2024  судом принято уточнение заявленных требований, согласно которым истец просил взыскать с ответчика 16 400 000 руб. действительной стоимости доли.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

От истца поступило ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО5 в качестве свидетеля. Ответчик не возражал просил вызвать в качестве свидетеля ФИО6

Определением от 08.07.2024 в судебное заседание вызваны свидетели ФИО5, ФИО6

От истца поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы в отношении неразрешенного вопроса действительной стоимости 40% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СМП Форвард» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021 и поставить перед экспертом вопрос: определить стоимость действительной стоимости 40% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СМП Форвард» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, на основании данных бухгалтерской отчетности размещенной на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://bo.nalog.ru и поданной обществом в 2022 г. без учета последующих корректировок.

Определением от 05.09.2024 судом направлены запросы в экспертные организации, истребованы сведения у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу.

Определением от 30.09.2024 судом направлены запросы в экспертные организации, истребованы сведения у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Санкт-Петербургу.

К судебному заседанию 16.01.2025 не пришел ответ из налогового органа. В судебном заседании 16.01.2025 истец ходатайствовал об отложении судебного заседания и просил взыскать действительную стоимость доли, заявленную первоначально.

Определением от 16.01.2025 суд завершил предварительное судебное заседание, открыл основное заседание в суде первой инстанции.

Истребование в налоговом органе сведения поступили в материалы дела.

В судебном заседании 27.02.2025 судом принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика 10 229 530 руб. действительной стоимости доли.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований,  в котором просит взыскать с ответчика:

- действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10 229 530 руб.;

- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 089 598 руб. 32 коп. за период с 01.03.2023 по 10.03.2025;

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2025 по день исполнения судебного решения.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.


Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, своих представителей не направил, дело рассматривается в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в его отсутствие.

Ранее заявленное истцом ходатайство о назначении повторной экспертизы истцом не поддержано.

Ответчик возражал.

Рассмотрев ходатайство, суд не усматривает оснований для назначения повторной экспертизы.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Истец являлся участником Общества и владел долей в размере 40% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 000 руб.

 29.11.2022 истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 07.12.2022 за государственным номером 2227805315142.

В связи с выходом истца из состава участников Общества, ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли уставном капитале Общества по состоянию на 07.12.2022.

Общество 28.12.2022 выплатило истцу 1 600 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

08.02.2023 в адрес Общества, бывшим участником направлена претензия, в которой указано требование к ответчику выплатить истцу 16 400 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В ответ Общество направило ФИО1 требование о возврате 1 392 800 руб. излишне выплаченных денежных средств, ссылаясь на то, что Обществом рассчитана действительная стоимость доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2021 и Обществом выплачивались в 2022 году дивиденды за 2021 год.

По мнению истца, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 16 400 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом, составленным по состоянию на 31.12.2021.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Рассмотрев в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данное право также закреплено в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которой Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1. устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с п. 7.1 устава Общество участник Общества вправе в любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли, в случаях, предусмотренных Законом, независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника Общества должно быть нотариально заверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительной стоимости, принадлежащей ему доли, или выдано имущество в натуре, такой же стоимости.

Согласно части 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно положениям части 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества  появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Как следует из материалов дела, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик оспаривал размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается эксперту или другой комиссии экспертов.

В рамках настоящего дела проведена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено заключение эксперта № 23/116-А56-26226/2023 от 15.03.2024.

Согласно выводам эксперта размер действительной стоимости 40% доли ФИО1 в уставном капитале ООО «СМП Форвард» по состоянию на 31.12.2021 составляет: 5 303 000 руб., в том числе с учетом рыночной стоимости чистых активов Общества составляет: 1 968 000 руб.  Размер рыночной стоимости чистых активов ООО «СМП Форвард» по состоянию на 31.12.2021 составляет 4 921 000 руб.

Определением арбитражного суда от 30.05.2024 в судебное заседание был вызван эксперт ФИО4 (ООО «Петроэксперт») для дачи разъяснений.

Истец не согласен с выводами судебной экспертизы, заявил о том что при определении действительной стоимости доли истца экспертом к расчету была принята не вся сумма запасов. Указанная в балансе Общества за 2021 год, в размере 21 283 000 руб., а сумма запасов в размере 6 677 000 руб., так как экспертом было установлено, что в результате инвентаризации товарно-материальные ценности в размере 14 563 166 руб. 96 коп. были использованы ответчиком в 2021 году при строительстве объектов по договору подряда.

Истец считает, что эксперт не проверил законность списания Обществом ТМЦ на сумму 14 563 166 руб. 96 коп., а Общество не проводило инвентаризацию и неправомерно осуществило списание ТМЦ на указанную сумму, что привело к занижению расчетной базы.

Ответчик и эксперт предоставил суду пояснения.

Также ответчик представил суду документы подтверждающие правомерность списания Обществом ТМЦ на сумму 14 563 166 руб. 96 коп. (приказ № 1 от 10.03.2022 о проведении инвентаризации ТМЦ; заключение № б/н от 11.04.2022 о результатах инвентаризации ТМЦ; приказ № б/н от 01.01.2022 с приложение № 1 об учетной политике; бухгалтерский годовой баланс за 2022 год). Кроме того, пояснения в отношении инвентаризации были даны вызванными в качестве свидетелей генеральным директором ФИО5 и главным бухгалтером ФИО6

Согласно данным сайта МИФНС № 23 по Санкт-Петербургу не приняла у Общества баланс за 2022 год с корректировкой по статьей запасы на сумму 14 563 166 руб. 96 коп., однако ответчиком суду представлены балансы за 2021 год и за 2022 год с отметкой налогового органа, из которых видно, что по строке запасы в балансе за 2021 год представлена сумма 21 283 000 руб., а в балансе за 2022 году сумма 6 677 000 руб.

Таким образом, ответчиком документально подтвержден факт проведения инвентаризации, следовательно, правомерности списания ответчиком ТМЦ на сумму 14 563 166 руб. 96 коп. Данное изменение было отражено в балансе за 2022 год, что эксперт учел в своем заключении.

Истец также указал, что финансовые и  другие оборотные активы в балансе ответчика за 20221 год составляют 79 209 000 руб., а в аналогичной строке в балансе за 20222 год указана сумма 72 962 000 руб. Следовательно, неучтено 6 247 000 руб. в данных бухгалтерского учета экспертом уменьшена действительная стоимость  40; доли истца на 2 436 330 руб.

Истцом не учтено, что в балансе за 2022 год на сумму 6 247 000 руб. изменилась – уменьшилась кредиторская задолженность (было 87 694 000 руб., стало 81 517 000 руб.), при этом чистые активы Общества фактически не изменились.

Относимость, допустимость, достоверность и взаимосвязь представленных в материалы дела доказательств, суд оценил с позиции статьи 65-71 АПК РФ, согласно которой каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта не имеется. Доказательства нарушения законодательства, регулирующего проведение экспертизы, в материалы дела не представлены, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, заключение является относимым и допустимым доказательством по настоящему делу.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание выводы судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что действительная стоимость 40% доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости чистых активов составляет 1 968 000 руб.  Требование подлежит удовлетворению в указанном размере. В остальной части требования отказать.

Ответчик заявил о зачете ранее выплаченных истцу дивидендов в размере 1 698 588 руб. за 2020 года, 2 780 952 руб. за 2021 год, а также 1 600 000 руб. частично оплаченной действительной стоимости доли 40% в уставном капитале Общества.

Основания для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и дивидендов являются различными, следовательно, выплата одного за счет другого нарушит права истца, как участника Общества. Заявление о зачете подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Суд считает подлежащим удовлетворению требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму 1 968 000 руб. за период с 01.03.2023 по 10.03.2025 в размере 594 389 руб. 91 коп., в остальной части требования отказать.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения данного требования Истца.

Расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В связи с уменьшением размера исковых требований истцу из федерального бюджета надлежит возвратить 19 729 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить исковые требования частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие Форвард» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 968 000 руб., 594 389 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 10.03.2025, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 968 000 руб. за период с 11.03.2025 по день фактического исполнения обязательств по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 28 185 руб. расходов по оплате экспертизы.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере  68 863, 60 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное предприятие Форвард» в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 10  406, 40 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.