Постановление от 26 декабря 2017 г. по делу № А55-20588/2014

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070 г. Самара, ул. Аэродромная,11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А55-20588/2014
г. Самара
26 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Романенко С. Ш., Терентьева Е. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2017 года об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А55-20588/2014 (судья Рысаева С.Г.)

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Дарг» (ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Родис» (ОГРН <***>)

о взыскании 23 158 973 руб. 19 коп.,

с участием в судебном заседании: от ООО «Авангард ТЛТ» - представитель ФИО2 по доверенности от 18.06.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика ООО "Дарг" на ООО "Авангард ТЛТ" и ООО "Арго" в рамках настоящего дела по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью "Дарг", обществу с ограниченной ответственностью "Родис" о взыскании 23 158 973 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2017 года Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области в замене ответчика (должника) по настоящему делу А55-20588/2014 ООО «Дарг» на ООО «Авангард ТЛТ» и ООО «Арго» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, имеются основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку представлены надлежащие доказательства, которым суд не дал надлежащей оценки и принял неверное решение.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ООО «Авангард ТЛТ» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции судебного акта, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Дарг" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области взыскано 3 817 074 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 399 566 руб. 23 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 44 083 руб. 20 коп; с ООО "Родис" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области 3 523 492 руб. 73 коп. неосновательного обогащения, 368 834 руб. 46 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 42 461 руб. 63 коп. При неисполнении решения суда взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Дарг" и Общества с ограниченной ответственностью "Родис" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю взыскиваемую по настоящему судебному акту денежную сумму, исходя из ставки рефинансирования Банка России в размере 8,25% годовых с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения

В адрес Территориального управления поступило постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительных документов взыскателю от 19.07.2016 № 63039/16/155275841 (вх. № 29/5597 от 21.07.2017) по делу от 10.03.20115 № А55-20588/2014.

Согласно данному постановлению, исполнительный документ, по которому взыскание не производилось (произведено частично), возвращается Территориальному управлению в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, за исключением случаев, когда предусмотрен розыск.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратилось с заявлением .№ 131829 от 29.08.2017 о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о замене должника общество с ограниченной ответственностью "Дарг" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Авангард ТЛТ" и ООО "Арго".

Оставляя исковое заявление без удовлетворения, суд первой инстанции сделал вывод о том, что заявитель не доказал переход прав и обязанностей от ООО «АРГО» к ООО «Авангард ТЛТ» и ООО «Арго», также как не доказал невозможность определения того, к какому лицу перешла кредиторская задолженность, а также солидарную ответственность последних.

Вместе с этим суд апелляционной инстанции считает, что заявление подлежит удовлетворению в части замены ООО "Дарг" на его правопреемника ООО "Арго", исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Дарг» прекратило свою деятельность путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО "Арго" (дата прекращения 04.12.2015).

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Дарг» передало ООО «Авангард ТЛТ» по передаточному акту от 31.01.2015 часть обязательств реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Расшифровка обязательств ООО «Дарг» перед третьими лицами (кредиторская задолженность в размере 4 347 595,07 рублей), переданных ООО «Авангард ТЛТ», указаны в справке ООО «Авангард ТЛТ» (исх. №21 от 06.07.2016).

Таким образом, поскольку на момент составления и подписания передаточного акта от 31.01.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 не вступило в законную силу (дата вступления в законную силу 30.06.2015), следовательно ООО «Авангард ТЛТ» не могло принять на себя все права и обязанности должника ООО "Дарг" о взыскании неосновательного обогащения в рамках настоящего дела.

Согласно пунктам 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом; юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При таких обстоятельствах, с учетом завершения 04.12.2015 реорганизации ООО "Дарг" в форме присоединения (универсальное правопреемство) к ООО "Арго" к его правопреемнику (ООО "Арго") перешли все права и обязанности ООО "Дарг".

Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20588/2014 вступило в законную силу 30.06.2015 (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015). Согласно сведениям ФНС запись о создании юридического лица ООО "Авангард ТЛТ" внесена 07.05.2015г.

Так как задолженность перед Территориальным управлением Росимущества по Самарской области по передаточному акту от 31.01.2015 ООО "Авангард ТЛТ" не передавалась, следовательно, спорная задолженность перешла к ООО "Арго" в силу нормы п.2 ст.58 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Таким образом, определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о замене должника общества с ограниченной ответственностью "Дарг" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Арго". В остальной части заявление следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2017 по делу №А55-20588/2014 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Заявление Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области о процессуальном правопреемстве должника (ответчика) общества с ограниченной ответственностью "Дарг" удовлетворить частично, произвести процессуальное правопреемство в части замены должника (ответчика) общества с ограниченной ответственностью "Дарг" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Арго".

В остальной части заявление оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.М. Балакирева

СудьиС.Ш. Романенко

Е.А. Терентьев