Постановление от 26 августа 2024 г. по делу № А26-8116/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8116/2023
26 августа 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 17.08.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: представитель ФИО3 не обеспечил надлежащее подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15173/2024) общества с ограниченной ответственностью «БНК» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 по делу № А26-8116/2023 (судья Погосян А.А.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «БНК»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест»

об обязании предоставить документацию,



установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БНК» (далее – ответчик, Общество, ООО «БНК») об обязании предоставить документацию общества в электронном виде, посредством их направления на электронную почту mtyagar@gmail.com, в течение 5 дней с момента изготовления мотивированного судебного акта:

- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- годовые отчеты Общества за период с даты создания общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- списки аффилированных лиц общества за период с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) с даты создания общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля с даты создания общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств, за период с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- книгу учёта доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- выписки по всем расчетным счетам Общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время (с учетом уточнения исковых требований 05.02.2024 и 20.02.2024).

Исковые требования обоснованы статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 на общество с ограниченной ответственностью «БНК» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО4 документы о деятельности общества с ограниченной ответственностью «БНК» в форме надлежащим образом заверенных копий путем направления по электронной почте (mtyagar@gmail.com), а именно:

- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- внутренние документы общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- годовые отчеты Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- списки аффилированных лиц общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- книгу учёта доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- выписки по всем расчетным счетам Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения.

В остальной части иска отказано.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «БНК» в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новыи? судебныи? акт, которым в удовлетворении исковых требовании? об обязании предоставить документацию отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает на отсутствие надлежащего исследования судом доказательств недобросовестности участника ФИО4, обратившегося с иском об истребовании документов у Общества, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «БНК» об истребовании доказательств, отказ суда в истребовании доказательств существенно затруднил доказывание ответчиком недобросовестности ФИО4, отсутствии у него разумной деловой цели, действиях представителей ФИО4 в противоречие с интересами самого ФИО4 и ООО «БНК».

30.07.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

16.08.2024 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.

19.08.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили уточнения к апелляционной жалобе, согласно которым ответчик просит решение изменить, принять по делу новыи? судебныи? акт, которым обязать общество с ограниченнои? ответственностью «БНК» в течение пяти рабочих днеи? с даты вступления в законную силу постановления предоставить ФИО4 документы о деятельности общества с ограниченнои? ответственностью «БНК» в форме надлежащим образом заверенных копии? путем направления по электроннои? почте (mtyagar@gmail.com), а именно:

- договор об учреждении общества, устав общества, утвержденныи? учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- протокол (протоколы) собрания учредителеи? общества, содержащии? решение о создании общества и об утверждении денежнои? оценки неденежных вкладов в уставныи? капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- документ, подтверждающии? государственную регистрацию общества;

- протоколы общих собрании? участников общества за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по настоящее время;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по настоящее время;

- списки аффилированных лиц общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на дату вынесения постановления;

- приказы об утверждении учетнои? политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством России?скои? Федерации, с отметкои? о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения.

В остальнои? части иска отказать.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела вышеуказанные документы и принял уточнения к апелляционной жалобе.

21.08.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на уточненную апелляционную жалобу.

В связи с незаблаговременным представлением отзыва на уточненную апелляционную жалобу апелляционный суд отказал в его приобщении к материалам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность их подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. Представитель ответчика не обеспечил надлежащее подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание), ввиду чего заседание проведено в его отсутствие.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «БНК» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2016 с присвоением ОГРН <***>.

ФИО4 является участником ООО «БНК» с долей в уставном капитале в размере 15% номинальной стоимостью 1 500 руб. Вторым участником Общества является ООО «М-Инвест» с долей в уставном капитале в размере 85% номинальной стоимостью 8 500 руб.

05.08.2023 ФИО4 обратился в Общество с требованиями предоставить документацию об Обществе, непосредственно связанную с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в виде надлежащим образом заверенных копий.

Требование о предоставлении документов было обосновано правом участника Общества получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией в порядке, установленном пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и его учредительными документами.

Аналогичное право участника предусмотрено статьей 6.1.2 Устава ООО «БНК», в соответствии с которой участники Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Поскольку требование о предоставлении информации Общество оставило без удовлетворения, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения исковых требований об обязании предоставить истцу следующие документы о деятельности Общества:

- внутренние документы общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- годовые отчеты Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- книгу учёта доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- выписки по всем расчетным счетам Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения.

В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона N 14-ФЗ.

Следовательно, ФИО4 как участник Общества имеет право на их получение.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из истребованных судом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца в части обязания Общества предоставить следующие документы о деятельности Общества:

- внутренние документы общества с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- годовые отчеты Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- акты и описи проведённых в Обществе инвентаризаций активов и обязательств за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- книгу учёта доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- документы бухгалтерского учёта, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учёта, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения;

- выписки по всем расчетным счетам Общества за период: за три года до момента обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения.

Довод ответчика о том, что истцом не раскрыта деловая цель истребования документов, судом первой инстанции правомерно отклонен как необоснованный.

Во-первых, указание разумной деловой цели получения документов хозяйственного общества акционером, владеющим менее 25% голосующих акций, предусмотрена законодательством об акционерных обществах (пункт 4 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 15 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023 (далее - Обобщение от 15.11.2023))

Закон № 14-ФЗ требований к указанию участником Общества разумной деловой цели получения документов не содержит.

Во-вторых, цель получения истцом документов Общества была им раскрыта и заключалась в необходимости получения документов для определения рыночной стоимости доли истца с целью ее последующей продажи либо второму участнику, либо третьему лицу, в порядке, установленном Уставом.

Исходя из позиции, отраженной в пункте 14 Обобщения от 15.11.2023 планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале Общества свидетельствует о наличии у участника правомерного (добросовестного) интереса в получении информации.

Доказательств того, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом Общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Наличие корпоративного конфликта, связанного с несогласием истца с передачей доли участнику ООО «М-Инвест», с избранием генерального директора (что являлось предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Карелия в рамках дел №№ А26-6590/2020, А26-1073/2022, А26-7347/2022, А26-8508/2023, А26-7525/2023), защита интересов участника в рамках данного корпоративного конфликта не может расцениваться как злоупотребление правом и причинение вреда деятельности Общества.

Ведение дел через представителя само по себе злоупотреблением правом не является. Доказательств причинения представителем истца вреда деятельности Общества, либо его связи с конкурирующими хозяйственными Обществами ответчик не представил. ООО «Арго» (ОГРН <***>), исходя из видов деятельности, указанных в ЕГРЮЛ не является конкурентом ответчика на рынке сферы его деятельности (добыча и первичная обработка камня для памятников и строительства), равно как и ООО «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» (ИНН <***>).

Довод ответчика об отнесении запрошенной информации к конфиденциальной суд первой инстанции правильно оценил критически.

Как разъяснено в пункте 12 Обобщения от 15.11.2023, праву участника хозяйственного общества на информацию корреспондирует его обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности данного общества (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

Одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию (пункт 5 статьи 50 Закона №14-ФЗ).

Каких-либо доказательств отнесения запрашиваемой истцом информации к конфиденциальной Общество не представило, с требованием о заключении соглашения о неразглашении к истцу не обращалось.

С учетом изложенного, а также того, что наличие в документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении, суд первой инстанции правомерно отклонил соответствующий довод ответчика.

Поскольку доказательств исполнения требований участника от 05.08.2023, доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) и о том, что истец имел умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, Общество не представило, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 по делу № А26-8116/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина