Решение от 7 августа 2017 г. по делу № А57-169/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-169/2017
08 августа 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 02 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2017 года


Судья Арбитражного суда Саратовской области Д.С. Кулапов, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ о ликвидации – закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>

ответчик: закрытое акционерное общество «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>

третье лицо:

Межрайонная ИФНС России № 19 по Саратовской области,

ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ЦБ РФ – ФИО3 доверенность от 02.10.2014 года;

ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» - ФИО4 доверенность от 15.04.2017 года;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился заявлением Центрального банка РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ о ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ИНН <***>.

Стороны поддержали заявленные требования, дали устные пояснения.

Возражений заявлено не было.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Закрытое акционерное общество «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН <***> ИНН <***> (далее по тексту ЗАО «Джи Ай Ди Инвест», Общество) зарегистрировано 22.08.2002, за ОГРН <***>.

Обществом до 19.09.2016 включительно не представлена в Банк России отчетность по форме 0420424 и по форме 0420425 в форме электронного документа с электронной подписью, в связи с чем Центральный банка РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ обратился в суд с заявлением о принудительной ликвидации юридического лица.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 1, 6 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - ФЗ «О Центральном банке») Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является юридическим лицом и вправе обращаться в суд в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.6 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России устанавливает порядок и осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также приостанавливает или аннулирует указанные лицензии в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

Статьей 39.2 Федерального закона № 39-ФЗ предусмотрены обязанности организации, у которой аннулирована лицензия на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в числе которых обязанность прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам), в срок, установленный решением Банка России, который не может быть более одного года.

В соответствии с п.2. ст.39.2 Федерального закона № 39-ФЗ Банк России вправе предъявить в суд требование о ликвидации организации, указанной в пункте 1 настоящей статьи, в случае грубого нарушения такой организацией обязанностей, предусмотренных настоящей статьей.

Порядок и сроки представления отчетов профессиональными участниками рынка ценных бумаг установлены Указанием Банка России от 15.01.2015 № 3533-У «О сроках и порядке составления и представления отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг в Центральный банк Российской Федерации» (далее - Указание № 3533-У).

В соответствии с Приложением № 1 к Указанию № 3533-У, в числе прочего, профессиональными участниками рынка ценных бумаг представляется отчетность по форме 0420424 «Справка о требованиях и обязательствах, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, подлежащих прекращению в течение срока, предусмотренного решением об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг» (далее - Справка) и по форме 0420425 «Отчет о совершенных в течение срока, предусмотренного решением об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, действиях по прекращению обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг» (далее - Отчет).

В соответствии с Приказом Центрального банка Российской Федерации от 25.08,2016 № ОД-2825 «Об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности, дилерской деятельности, деятельности по управлению ценными бумагами и депозитарной деятельности, выданных Закрытому акционерному обществу «Джи Ай Ди Инвест» (ИНН <***>; далее -ЗАО «Джи Ай Ди Инвест», Общество) Обществу аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, выданные Федеральной службой по финансовым рынкам: на осуществление брокерской деятельности от 31.08.2006 № 064-09372-100000 без ограничения срока действия, на осуществление дилерской деятельности от 31.08.2006 № 064-09378-010000 без ограничения срока действия, на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами от 31.08.2006 № 064-09384-001000 без ограничения срока действия, на осуществление депозитарной деятельности от 23.10.2007 № 064-10661-000100 без ограничения срока действия.

Установлен срок для прекращения обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, до 25.11.2016 г

Судом установлено, подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в нем не оспорено, что 26.08.2016 Департамент рынка ценных бумаг и товарного рынка Центрального банка Российской Федерации через Личный кабинет участника финансового рынка направил в адрес Общества уведомление об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг (письмо исх. № 55-1-2-7/2605 от 26.08.2016).

Согласно п. 4.3 Указания от 21.12.2015 № 3906-У «О порядке взаимодействия Банка России с некредитными финансовыми организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета, а также порядке и сроках направления другими участниками информационного обмена уведомления об использовании или уведомления об отказе от использования личного кабинета» электронный документ Банка России считается полученным по истечении 24 часов с момента размещения электронного документа в личном кабинете. Если момент получения участником информационного обмена электронного документа Банка России выпадает на выходной или нерабочий праздничный день, то электронный документ Банка России считается полученным участником информационного обмена до 18 часов 00 минут по московскому времени первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

Таким образом, письмо № 55-1-2-7/2605 от 26.08.2016 считается полученным Обществом 29.08.2016, следовательно, справка по состоянию на 29.08.2016 должна быть представлена в Банк России в форме электронного документа с электронной подписью до 07.09.2016 включительно. Отчет по состоянию на 09.09.2016 должен быть представлен в Банк России в форме электронного документа с электронной подписью до 16.09.2016 включительно.

Вместе с тем, в ходе мониторинга 19.09.2016 установлено, что Обществом до 19.09.2016 включительно не представлена в Банк России отчетность по форме 0420424 и по форме 0420425 в форме электронного документа с электронной подписью.

Отчет по состоянию на 16.09.2016 должен быть представлен в Банк России в форме электронного документа с электронной подписью до 23.09.2016 включительно.

Судом установлено, подтверждается материалами дела и доказательств обратного представлено не было, что Обществом до 23.09.2016 включительно не представлена в Банк России отчетность по форме 0420425 в форме электронного документа с электронной подписью.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв в отношении предъявленных к ним требований и доказательства в обоснование своих доводов. Между тем, в материалы дела данные документы представлены не были, а в соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчиков относительно предъявленных к ним требований.

Ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вышеизложенные обстоятельства по несвоевременному представлению отчетности о действиях по прекращению обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в связи с аннулированием лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг, свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей ЗАО «Джи Ай Ди Инвест».

Исследовав представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что непредставление отчетности, нарушает требования Закона, и препятствует надлежащему осуществлению контроля, создает негативные последствия для правоотношений, сложившихся на рынке ценных бумаг.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик как лицо, не представившее без уважительных причин доказательств в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о невозможности дальнейшего существования общества им не опровергнуты.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

В этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления в арбитражный суд вышеуказанными лицами утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 АПК РФ при необходимости арбитражным судом могут быть продлены (пункт 7 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 ГК РФ»).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В ходе рассмотрения настоящего дела от ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН <***> ИНН <***> поступило ходатайство о назначении ликвидатором члена НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» – ФИО5, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 410009 г. Саратов а/я1101.

В материалы дела представлено удостоверение о повышении квалификации ФИО5 от 29.06.2017 по дополнительной профессиональной программе «подготовка арбитражных управляющих в делах о банкротстве профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосудартсвенных пенсионных фондов».

Возражений не заявлено.

С учетом изложенного, а также учитывая что единственный акционер ЗАО «Джи Ай Ди Инвест» ФИО2 в заседания суд по настоящему дела не являлась, и зарегистрирована по адресу: АО Ямало-ненцкий, <...> а также во избежание не исполнения настоящего решения суда и затягивания процедуры ликвидации арбитражный суд возлагает обязанности ликвидатора на члена НП «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» – ФИО5, ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 410009 г. Саратов а/я 1101.

Срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев после вступления решения в законную силу.

В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с частью 1 подпункта 1.1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, освобождаются государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Решая вопрос о распределении расходов по государственной пошлине, суд относит их на ответчика.

Учитывая изложенное, суд считает, что с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН <***> ИНН <***>.

Известить о ликвидации закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН <***> ИНН <***> Межрайонную ИФНС России № 19 по Саратовской области, ИФНС по Октябрьскому району г. Саратова, Центральный банк РФ в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления ЦБ РФ.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что закрытое акционерное общество «Джи Ай Ди Инвест» ОГРН <***> ИНН <***> находится в процессе ликвидации.

Назначить ликвидатором юридического лица - закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» арбитражного управляющего ФИО5 (ИНН <***>, почтовый адрес: 410009, г. Саратов-9, а/я 1101).

Установить срок ликвидации юридического лица – 6 месяцев с момента вступления решения в законную силу. С момента назначения ликвидатора передать ему полномочия по управлению делами предприятия.

Ликвидатору поместить в местной печати публикацию о ликвидации указанного юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации). Публикацию о ликвидации указанного юридического лица представить в арбитражный суд.

Ликвидатору юридического лица в своей деятельности руководствоваться порядком ликвидации юридического лица, предусмотренным статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидатору после завершения расчётов с кредиторами составить ликвидационный баланс, согласовать его с ИФНС по Октябрьскому району г. Саратова.

В случае неисполнения настоящего решения о ликвидации – выдать исполнительный лист.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Джи Ай Ди Инвест» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание денежных средств в доход федерального бюджета направить налоговому органу по месту нахождения должника.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Д.С. Кулапов