Решение от 4 августа 2017 г. по делу № А82-3845/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3845/2017
г. Ярославль
04 августа 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 31 июля 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Климсона Константина Константиновича

к ФИО2, закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: конкурсный управляющий ЗАО "Агрокомбинат "Заволжский" ФИО3, ФИО4, ООО "ВостокСтрой", АО "Регистратор Р.О.С.Т."

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – ФИО1 – по паспорту (до перерыва),

от ответчика 1– ФИО5 представитель по доверенности от 06.12.2013 и паспорту,

от ответчика 2, третьего лица 1 – ФИО6 представитель по доверенности от 09.01.2017 и паспорту (до перерыва),

от третьего лица 3 – ФИО7 представитель по доверенности от 29.05.2017 и паспорту (до перерыва),

от третьих лиц 2, 4 – не явились,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат "Заволжский" о признании договора дарения земельного участка площадью 292325 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, Ярославский район, между ул.Красноборская, пр-т Машиностроителей, ул.Университетской, вокруг д.Полесье, заключенного между ЗАО "АК Заволжский" и ФИО2, от 05.10.2006 недействительным.

Третьи лица 2 ,4 не явились, извещены (ст.123 АПК РФ).

Истец уточнил исковые требования, просил признать договор дарения земельного участка площадью 292325 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, Ярославский район, между ул.Красноборская, пр-т Машиностроителей, ул.Университетской, вокруг д.Полесье, заключенного между ЗАО "АК Заволжский" и ФИО2, от 05.10.2006 недействительным и применить последствия недействительности сделки. Ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области и об истребовании из ОМВД РФ по Ленинскому городскому району материалов уголовного дела № 5050417.

Ответчик 1 не поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении третьих лиц.

Ответчики 1, 2, третьи лица 1, 3 просили отказать в удовлетворении ходатайств истца о привлечения в качестве третьего лица налогового органа и об истребовании доказательств.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные требования.

Ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области судом рассмотрено, отклонено, отражено в протоколе. Истцом не представлено доказательств, что права и интересы заявленного лица будут затронуты судебным актом по настоящему делу, при этом налоговый орган не является участником спорных правоотношений, стороной оспариваемой сделки.

Ходатайство истца об истребовании ОМВД РФ по Ленинскому городскому району материалов уголовного дела № 5050417 судом рассмотрено, отклонено, отражено в протоколе.

Истец уточненные требования поддержал в полном объеме, изложил доводы иска.

В отсутствие возражений сторон суд завершил предварительное заседание, перешел к рассмотрению дела в судебном заседании (ст. 137 АПК РФ) в отсутствие третьих лиц 2, 4 в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании по ходатайству истца объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ с целью ознакомления с поступившими в дело документами, вынесено протокольное определение, сведения о перерыве размещены на сайте суда и в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец направил в суд ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Правительства Ярославской области.

Ответчик 1 возражал по заявленному ходатайству, изложил позицию.

Судом ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Правительства Ярославской области, рассмотрено, отклонено, отражено в протоколе. Истцом не представлено доказательств, что права и интересы заявленного лица будут затронуты судебным актом по настоящему делу, при этом заявленное лицо не является участником спорных правоотношений, стороной оспариваемой сделки.

Истцом направлено в суд ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Судом ходатайство рассмотрено, вынесено определение.

Ответчик 1 поддержал доводы отзыва, просил в иске отказать в полном объеме.

Заслушав пояснения ответчика 1, исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, суд установил следующее.

ЗАО "АК "Заволжский" (далее по тексту Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2002 (присвоено ОГРН), место нахождения общества: 150008 Ярославская область, Ярославский район, с. ЗАО "АК "Заволжский".

05.10.2006 между ЗАО "АК "Заволжский" и гражданкой ФИО2 заключен договор дарения, согласно пункту 1 которого Даритель безвозмездно передал Одаряемой принадлежащее ему на праве собственности следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 292325 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, Ярославский район, между ул.Красноборская, пр.Машиностроителей, ул.Университетской, вокруг д.Полесье, у Яковлевского лесничества и насосной станции; категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 76:17:107101:0255, ограничение (обременение) – использование земель в охранной зоне газопровода в установленном правилами порядке на площади 4569 кв.м.

Государственная регистрация сделки – договора дарения и государственная регистрация перехода права собственности осуществлена государственным регистрационным органом 27.10.2006 за № 76-76-01/238/2006-140 и № 76-76-01/238/2006-141.

Согласно информации АО "Регистратор Р.О.С.Т." на дату совершения сделки истец ФИО1 являлся акционером Общества (т. 1 л.д. 152-154).

Истец, полагая, что его права как акционера нарушены совершением Обществом сделки - договора дарения, обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Считает данную сделку крупной, совершенной без надлежащего одобрения акционерами на общем собрании акционеров, также полагает, что сделка носила формальный характер и совершена для вида (ничтожная сделка). В обоснование требований ссылается на свидетельские показания, экспертные заключения, полученные следственными органами в рамках расследования уголовного дела. Полагает, что срок исковой давности не истек, поскольку о спорной сделке он узнал 01.03.2017.

Ответчик 1 в обоснование доводов отзыва ссылался на то, что истцом акции Общества были отчуждены, что подтверждено судебными актами, истец утратил статус акционера, не является стороной спорной сделки, права и законные интересы истца, как акционера Общества, не нарушены, доказательств в подтверждение обратного истцом не представлено. Сделка безвозмездная, не является крупной, земельный участок размежеван, на размежеванных участках велось строительство многоэтажных домов. Кроме того, спорная сделка была предметом рассмотрения дела в Ярославском районном суде Ярославской области (дело № 2-53/2008 решение от 03.06.2008), по итогам рассмотрения дела судом отказано в признании недействительным договора дарения. Также, ответчик 1 заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 2 в отзыве на уточненный иск от 30.03.2017 указал, что истец утратил статус акционера, в связи с чем, утратил и право на защиту своих акционерных прав, следовательно, утратил право на оспаривание договора дарения вместе с отчуждением своих акций. Довод истца о крупности безвозмездной сделки не подтвержден документально, противоречит понятию сделки дарения. Представленные в обоснование документы не являются допустимыми доказательствами и составлены позднее даты заключения договора. Ссылка на экспертные заключения, проведенные в ходе расследования уголовного дела несостоятельна, поскольку оценивались объекты с другим назначением «земли для жилищного строительства». Указал, что представленное истцом в дело постановление о прекращении уголовного дела отменено, в связи с чем ссылка на данный документ необоснованна. Также, ответчик 2 заявил о пропуске срока исковой давности, поскольку с момента сделки истекло более 10 лет.

Третье лицо 1 в ходе заседаний поддержало позицию ответчика 2, заявило об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Третье лицо 3 в отзыве требования считает необоснованными и неподлежащими удовлетворению, поскольку сделка не являлась крупной, не подлежала ободрению, доказательств причинения убытков данной сделкой обществу не представлено. Заявил об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчик 1 и третье лицо 3 в ходе рассмотрения дела ходатайствовали о прекращении производства по делу по причине того, что истец на дату подачи иска в суд не является акционером, иск предъявлен физическим лицом, соответственно данный спор не является корпоративным, неподведомственен арбитражному суду, и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Ходатайство судом рассмотрено, отклонено.

Отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям - по субъектному составу и характеру спора, который должен быть связан с осуществлением экономической деятельности. Гражданин может участвовать в арбитражном процессе в качестве истца или ответчика в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет статус индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 2 ГК РФ предусмотрено, что корпоративными отношениями являются отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими.

Судом установлено, что требования истца вытекают из корпоративных отношений, на дату оспариваемой сделки истец являлся акционером Общества, в связи с чем, спор является корпоративным и дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд исходит из следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ (в редакции, действующей на дату сделки) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и Законом № 208-ФЗ (п. 3 ст. 96 ГК РФ).

Статья 170 ГК РФ предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно статье 78 Закона № 208-ФЗ (в редакции, действующей на дату сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно положениями статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества; если стоимость имущества составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Истец обратился с иском в суд, поскольку его права как акционера нарушены спорной сделкой (договором дарения), так как на момент совершения сделки он являлся участником общества. В ходе рассмотрения дела истец не оспорил, что данный статус акционера Общества он утратил в августе 2012 года.

В силу частей 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что 03.08.2012 истцом осуществлена продажа принадлежащих ему акций Общества ФИО4 в количестве 7 штук по договору купли-продажи акций № 001/12.

Данный вывод суда подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2015 по делу №А40-32389/2015, в котором судом удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО4 о взыскании 41930000 руб., включающих 35000000 руб. долга по договору купли-продажи акций ЗАО «АК «Заволжский» от 03.08.2012 № 001/12 и 6930000 руб. процентов.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу №А40-32389/2015 решение суда первой инстанции оставлено в силе. Судом при рассмотрении дела установлено, что волеизъявление ФИО1 на отчуждение акций подтверждено договором купли-продажи, передаточными распоряжениями, оформленными в установленном порядке, указанные сведения должны были быть внесены в реестр в соответствии с законом. Поскольку данной операции сделано не было, то утверждения ответчика о том, что ФИО1 до сих пор владеет акциями и значится в реестре подлежит отклонению.

Следовательно, документально подтвержден факт продажи истцом 03.08.2012 принадлежавших ей ценных бумаг Общества ФИО4, в результате которой истец утратил статус акционера и, соответственно, возможность осуществления прав, закрепленных акциями. В связи с чем, иск удовлетворению не подлежит.

Кроме того, участниками процесса (ответчиками 1, 2, третьими лицами 1, 3) заявлено об истечении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (статьи 195, 196 ГК РФ).

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 181 ГК РФ (в редакции на дату сделки) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Пунктом 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом № 208-ФЗ и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Спорный договор дарения исполнен, переход права собственности зарегистрирован за одаряемым 27.10.2006.

Истец, на дату совершения оспоримой сделки по крупности, должен был знать о совершении сделки не позднее 30.06.2007, следующего за отчетным финансовым годом – 2006, в котором был заключен оспариваемый договор от 05.10.2006, и на дату исполнения сделки как ничтожной сделки – не позднее 30.06.2009.

Истец обратился в суд с иском в суд 20.03.2017.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по заявленным в иске основаниям и применении последствий недействительности сделок.

Довод истца о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцу о спорном договоре стало известно только в 01.03.2017, судом отклонен.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Истец, являясь акционером Общества в период с 20.01.2005 по 03.08.2012, в силу статей 31, 47, 78, 79, 88-92 Закона № 208-ФЗ обязан был активно участвовать в делах общества, запрашивать информацию, обращаться с инициативой созыва и проведения общих собраний акционеров, принимать решения, отнесенные к их полномочиям, оспаривать решения общих собраний и сделок в случае несогласия с ними.

Доводов о том, что Общество препятствовало в пользовании истцу такими правами, лицами, участвующими в деле, в том числе самим истцом, не приведено, а также не представлено доказательств того, что истец, как акционер не мог своевременно ознакомиться полностью или в части с договорами общества (в том числе спорным договором дарения), бухгалтерской отчетностью общества, истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что общество отказало участнику в предоставлении документации либо в проведении внеочередного собрания.

Сведения о недвижимом имуществе содержатся в Едином государственном реестре прав (ЕГРП), доступ к которому акционерам Общества не ограничен.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец как акционер Общества действуя разумно, добросовестно, и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, в установленном законом порядке интересовался деятельностью общества, участвовал в делах общества, обращался к Обществу в 2007, 2008, 2009 гг. за получением информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, реализовал свои права на получение информации о текущей деятельности Общества, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным в иске требованиям, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Остальные доводы сторон не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.