Постановление от 25 января 2023 г. по делу № А63-8689/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Ессентуки Дело № А63-8689/2022

25.01.2023


Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2023.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Семенова М.У., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 (по доверенности от 01.06.2021 № 26АА4492185), ФИО4 (лично, по паспорту) в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022, принятое по иску ФИО2, с. Дмитриевское, к ФИО4, г. Ставрополь, обществу с ограниченной ответственностью «Технострой», г. Невинномысск (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, г. Невинномысск, с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, о признании недействительным (ничтожным) договор аренды договора от 10.11.2017, заключенного между ООО «Технострой» и ФИО4 в редакции дополнительных соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, взыскании 4 095 922 руб. неосновательного обогащения,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ФИО4, ООО «Технострой», с участием третьих лиц – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, о признании недействительным (ничтожным) договор аренды договора от 10.11.2017, заключенного между ООО «Технострой» и ФИО4 в редакции дополнительных соглашений к указанному договору № 1 от 01.11.2019 и № 2 от 01.11.2020, взыскании 4 095 922 руб. неосновательного обогащения (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022 ФИО2 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзыв на апелляционную жалобу суду не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО4 возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционным жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, отраженным в Выписке из ЕГРЮЛ 25.08.2021 № ЮЭ9965- 21-217875799 (т. 1, л.д. 125-161), ООО «Технострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2010 (ГРН <***>). В графе 17 указано лицо, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО5. 26 января 2018 года внесены сведения об учредителях ООО «Технострой» - ФИО2 (графа 25).

10 ноября 2017 года между ООО «Технострой» (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство и оплачивать арендную плату. Услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства арендодателем не оказываются (п. 1.1 договора). Объектом аренды является транспортное средство – марки HYUNDAI GRAND STARIX, наименование: автобус, год выпуска: 2016 (п. 1.2 договора). Договор заключен на срок с 10.11.2017 по 10.11.2022 (п. 2.1 договора). Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы – 43 351,28 руб. в месяц. Размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон путем заключения дополнительного соглашения (п. 4.2 договора).

10 ноября 2017 года сторонами составлен и подписан акт приема-передачи транспортного средства HYUNDAI GRAND STARIX. Автомобиль передается со следующими документами: свидетельство о регистрации транспорта; копия паспорта транспортного средства; талон техосмотра; полис ОСАГО.

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 № 1 стороны изменили размер арендной платы, изложив п. 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 216 730,59 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 2 стороны изменили размер арендной платы, изложив п. 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 151 574,79 руб. в месяц.

ООО «Технострой» подписаны акты выполненных работ (аренда автомобиля HYUNDAI GRAND STARIX), в подтверждение представлены акты: от 31.12.20177 № 2, от 30.11.2017 № 1, от 31.03.2018 № 3, от 28.02.2018 № 2, от 31.05.2018 № 5, от 30.04.2018 № 4, от 31.077.2018 № 7, от 30.06.2018 № 6, от 30.09.2018 № 9, от 31.08.2018 № 8, от 30.11.2018 № 11, от 31.10.2018 № 10 от 31.01.2019 № 1, от 31.12.2018 № 12, от 31.03.2019 № 3, от 28.02.2019 № 2, от 31.05.2019, от 30.04.2019 № 4, от 31.07.2019 № 7, от 30.06.2019 № 6, от 30.09.2019 № 9, от 31.08.2019 № 8, от 30.11.2019 № 11, от 31.10.2019 № 10, от 31.01.2020 № 1, от 31.12.2019 № 12, от 31.03.2020 № 3, от 29.02.2020 № 2, от 31.05.2020 № 5, от 30.04.2020 № 4, от 31.07.2020 № 7, от 30.06.2020 № 6, от 30.09.2020 № 9, от 31.08.2020 № 8, от 30.11.2020 № 11, от 31.10.2020 № 10, от 31.01.2021 № 1, от 31.12.2020 № 12.

Оплата ФИО4 подтверждается следующими платёжными поручениями: от 05.12.2017 № 1112 на сумму 86 702,56 руб., от 11.01.2018 № 38 на сумму 43 351,28 руб., от 07.09.2018 № 1022 на сумму 43 351,28 руб., от 08.06.2018 № 656 на сумму 43 351,28 руб., от 06.02.2018 № 120 на сумму 43 351,28 руб.. от 12.03.2018 № 267 на сумму 43 351,28 руб., от 06.04.2018 № 342 на сумму 43 351,28 руб., от 11.05.2018 № 505 на сумму 43 351,28 руб., от 12.07.2018 № 762 на сумму 43 351,28 руб., от 08.08.2018 № 885 на сумму 43 351,28 руб., от 24.09.2018 № 1114 на сумму 43 351,28 руб., от 12.11.2018 № 1262 на сумму 43 351,28 руб., от 10.12.2018 № 1339 на сумму 43 351,28 руб., от 14.01.2019 № 23 на сумму 43 351,28 руб.,, от 11.02.2019 № 93 на сумму 43 351,28 руб., от 06.03.2019 № 177 на сумму 43 351,28 руб., от 10.04.2019 № 287 на сумму 43 351,28 руб., от 14.05.2019 № 364 на сумму 43 351,28 руб., от 11.06.2019 № 439 на сумму 43 351,28 руб., от 09.07.2019 № 516 на сумму 43 351,28 руб., от 09.08.2019 № 616 на сумму 43 351,28 руб., от 09.09.2019 № 697 на сумму 43 351,28 руб., от 10.10.2019 № 834 на сумму 43 351,28 руб., от 12.11.2019 № 960 на сумму 43 351,28 руб., от 22.11.2019 № 331 на сумму 33 140 руб., от 22.11.2019 № 3320 на сумму 19 000 руб., от 22.11.2019 3 332 на сумму 57 700 руб., от 22.11.2019 № 333 на сумму 63 539,31 руб., от 11.12.2019 № 1104 на сумму 57 700 руб., от 11.12.2019 № 1103 на сумму 106 890,59 руб., от 11.12.2019 № 1105 на сумму 33 140 руб., от 11.12.2019 № 1106 на сумму 19 000 руб., от 23.01.2020 № 121 на сумму 57 700 руб., от 23.01.2020 № 120 на сумму 19 000 руб., от 23.01.2020 № 119 на сумму 33 140 руб., от 29.01.2020 № 172 на сумму 106 890,59 руб., от 25.02.2020 № 374 на сумму 106 890, 59 руб., от 25.02.2020 № 372 на сумму 57 700 руб., от 25.02.2020 № 371 на сумму 19 000 руб., от 25.02.2020 № 370 на сумму 33 140 руб., от 17.03.2020 № 541 на сумму 33 140 руб., от 17.03.2020 № 540 на сумму 19 000 руб., от 17.03.2020 № 538 на сумму 106 890,59 руб., от 17.03.2020 № 539 на сумму 57 700 руб., от 15.04.2020 № 695 на сумму 57 700 руб., от 15.04.2020 № 697 на сумму 33 140 руб., от 15.04.2020 № 694 на сумму 160 890,59 руб., от 15.04.2020 № 696 на сумму 19 000 руб., от 19.05.2020 № 896 на сумму 33 140 руб., от 19.05.2020 № 894 на сумму 57 700 руб., от 19.05.2020 № 893 на сумму 106 890,59 руб., от 19.05.2020 № 895 на сумму 19 000 руб., от 10.06.2020 № 1053 на сумму 57 700 руб., от 10.06.2020 № 1054 на сумму 106 890,59 руб., от 10.06.2020 № 1051 на сумму 33 140 руб., от 10.06.2020 № 1052 на сумму 19 000 руб., от 24.07.2020 № 1369 на сумму 33 140 руб., от 24.07.2020 № 1373 на сумму 106 890,59 руб., от 24.07.2020 № 1371 на сумму 57 700 руб., от 24.07.2020 № 1370 на сумму 19 000 руб., от 12.08.2020 № 136 на сумму 106 890,59 руб., от 12.08.2020 № 1535 на сумму 57 700 руб., от 12.08.2020 № 1532 на сумму 33 140 руб., от 12.08.2020 № 1534 на сумму 19 000 руб., от 04.09.2020 № 1784 на сумму 106 890,59 руб., от 04.09.20220 № 1783 на сумму 57 700 руб., от 04.09.2020 № 1781 на сумму 33 140 руб., от 04.09.2020 № 1782 на сумму 19 000 руб., от 12.10.2020 № 503 на сумму 57 700 руб., от 12.10.2020 № 504 на сумму 19 000 руб., от 12.10.2020 № 505 на сумму 33 140 руб., от 12.10.2020 № 506 на сумму 106 890,59 руб., от 16.11.2020 № 724 на сумму 106 890,59 от 16.11.2020 № 725 на сумму 19 000 руб., от 16.11.2020 № 726 на сумму 25 684,20 руб., от 14.12.2020 № 934 на сумму 18 982 руб., от 14.12.2020 № 935 на сумму 33 139,70 руб., от 14.12.2020 № 936 на сумму 99 453,09 руб., от 15.01.2021 № 42 на сумму 99 453,09 руб., от 15.01.2021 № 43 на сумму 33 139,70 руб., от 15.01.2021 № 44 на сумму 18 982 руб.

Согласно сведениям, отраженным в страховых полисах (срок страхования: с 11.11.2017 по 10.11.2018; 11.11.2018 по 10.11.2019; 12.11.2019 по 11.11.2020), собственником транспортного средства HYUNDAI GRAND STARIX указан ФИО4; цель использования: личная.

Участник общества ФИО2 (доля в уставном капитале общества с 26.01.2018 - 50%, с 02.06.2020 – 98 %), проанализировав документы о хозяйственной деятельности общества, посчитав, что заключенный договор аренды от 10.11.2017 (вместе с дополнительными соглашениями к нему № 1 и № 2) заключены с целью неосновательного обогащения по завышенной стоимости, заявила требования о взыскании с ФИО4 неосновательного обогащения и признании недействительными сделками договора от 10.11.2017 и дополнительных соглашений к нему.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Согласно п. 2 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Анализ представленных суду первой инстанции доказательств, свидетельствует о том, что директор ООО «Технострой» ФИО5, заключая с ФИО4 договор аренды транспортного средства, действовал в условиях обычной хозяйственной деятельности; доказательств того, что его действия выходили за пределы обычного предпринимательского риска истцом не предоставлено.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Положениями пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства о наличии прямой причинно-следственной связи заключенного договора аренды от 10.11.2017 с отрицательным балансом общества.

Доказательства обращения в 2017-2021 годах учредителя или директора общества ООО «Технострой» в адрес ФИО4 с предложениями о расторжении договора аренды транспортного средства не представлены; не представлены доказательства заключения договора аренды с другими контрагентами на более выгодных для общества условиях.

Более того, на момент заключения договора аренды (10.11.2017) ФИО2 участником ООО «Технострой» не являлась; 26.01.2018 в результате корпоративной сделки ФИО2 стала участником общества с размером доли 50%.

Договор аренды от 10.11.2017 действовал длительное время; первое изменение стоимости аренды по договору было совершено действующим директором ФИО5 путем подписания дополнительного соглашения 01 ноября 2019 года, из чего можно сделать вывод о том, что ФИО2, как обладатель 50% доли в обществе, не могла не знать о существовании договора аренды на согласованных между сторонами условиях.

Таким образом, истец не представил достаточных доказательств причинения ФИО4 убытков ООО «Технострой», их размера, а также наличия прямой причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и какими-либо причиненными обществу убытками, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел требование о признании недействительной (ничтожной) сделки подлежит отклонению, поскольку в решение установлено, что заключая с ФИО4 договор аренды транспортного средства, действовал в условиях обычной хозяйственной деятельности (п. 4 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022 по делу № А63-8689/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.


Председательствующий


Е.В. Жуков


Судьи


М.У. Семенов


Е.Г. Сомов