Постановление от 23 января 2023 г. по делу № А56-80205/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 января 2023 года

Дело №

А56-80205/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Куан 1» ФИО1 (доверенность от 05.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг» ФИО2 (доверенность от 01.06.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Куан 1» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А56-80205/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Куан 1», адрес: 107023, <...>, эт. 8, пом. XXI, комн. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Куан 1»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Лизинг», адрес: 195279, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Капитал Лизинг»), о взыскании 131 122 742 руб. задолженности и 48 698 418 руб. 55 коп. неустойки, начисленной по состоянию 14.02.2022, по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 № 2/2016 (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Зенит Авто», общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг», общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм Авто».

Решением суда от 03.04.2022 с ООО «Капитал Лизинг» в пользу ООО «Куан 1» взыскано 131 122 742 руб. задолженности и 24 349 209 руб. 28 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2022 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Куан 1» просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что в арендную плату по договору включена часть выкупной стоимости имущества, которая подлежит возврату в связи с прекращением договора аренды и возвратом объекта истцу.

Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства обоснованности вывода апелляционного суда о включении части выкупной стоимости в арендные платежи, указывает на то, что ни в одном из пунктов договора аренды с правом выкупа не указано, что выкупная стоимость входит в арендную плату.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда об определении сторонами стоимости объектов в пункте 3.1 договора аренды с правом выкупа не соответствует условиям договора.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца заявил возражения относительно приобщения к делу отзыва ответчика на кассационную жалобу, ссылаясь на то, что отзыв на кассационную жалобу истцу не направлен. Суд кассационной инстанции полагает, что заявление истца подлежит удовлетворению, так как отзыв поданный ответчиком посредством размещения в системе «Мой Арбитр» в сети Интернет не отвечает требованиям части четвертой статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку подателем отзыва не обеспечена возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, отзыв поступил в систему «Мой Арбитр» 11.01.2023 в 23 час. 07 мин., доказательства направления копии отзыва другой стороне в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, в нарушение части первой статьи 279 АПК РФ к отзыву не приложены. Поскольку отзыв подан в электронной форме, оснований для его возврата подателю отзыва не имеется.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Куан 1» (арендодатель) и ООО «Капитал Лизинг» (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 22.04.2016 № 2/2016, согласно которому арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: нежилое двухэтажное здание - автомобильный комплекс общей площадью 6 901,1 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1018, расположенное по адресу: <...>, лит. А (пункт 1.1.1 договора); земельный участок площадью 8 000 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:5, на котором расположено здание (пункт 1.1.2 договора); газораспределительный пункт площадью 5,4 кв. м с кадастровым номером 78:11:0610801:1017, расположенный по адресу: <...>, лит. А (пункт 1.1.3 договора), под нежилые цели в соответствии с назначением имущества сроком до 31.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.9 договора имеется обременение объектов, указанных в пунктах 1.1.1 (здание) и 1.1.2 (земельный участок) договора: объекты находятся в залоге в пользу ПАО «Балтийский банк».

Пунктом 2.2.2 договора предусмотрено, что арендатор имеет право без дополнительного согласия арендодателя сдавать помещения в арендуемом здании в субаренду третьим лицам, при условии, что данные третьи лица будут обеспечивать соблюдения обязанностей, указанных в соглашении об исчислении и уплате арендной платы (Приложение № 1 к договору).

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора арендатор имеет право на приобретение в собственность объектов при условии выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов. Выкупная стоимость объектов определена на конец срока действия настоящего договора и установлена в приложении № 1 к соглашению об исчислении и уплате арендной платы.

В пункте 2.3.5 договора стороны согласовали обязанность арендодателя после выплаты арендатором всех арендных платежей по настоящему договору и выкупной стоимости объектов передать арендатору объекты в собственность без каких-либо ограничений (обременений), для чего в течении 5 рабочих дней с даты получения от арендатора последнего платежа подать совместно с арендатором документы на государственную регистрацию права собственности арендатора на объекты в уполномоченный орган.

Пунктом 2.4.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, самостоятельно нести расходы на коммунальные услуги и эксплуатационные расходы.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор обязуется застраховать объекты, указанные в пунктах 1.1.1 и 1.1.2 договора в пользу ПАО «Балтийский банк», а объект, указанный в пункте 1.1.3 договора – в пользу арендодателя, за свой счёт на весь срок действия договора аренды в согласованной с выгодоприобретателем страховой компании от рисков утраты или повреждения на сумму не ниже справедливой (рыночной) стоимости (с НДС) с даты заключения по дату окончания настоящего договора аренды.

Арендная плата исчисляется и уплачивается в соответствии с Приложением № 1 к договору путём перечисления денежных средств по реквизитам, указанным арендодателем (пункт 4.1 договора). Эксплуатационные, коммунальные и другие подобные расходы арендатор несёт самостоятельно путём заключения отдельных договоров с организациями поставщиками ресурсов и оказывающими услуги.

В пунктах 5.4 – 5.8 договора стороны предусмотрели основания и последствия досрочного расторжения договора по требованию арендодателя.

В соответствии с пунктом 5.4 договора он подлежит досрочному расторжению по требованию арендодателя с даты указанной в соответствующем уведомлении, направляемом в адрес арендодателя, в случае если арендатор нарушил срок внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) более чем на 30 календарных дней или три или более раз в течение 12 месяцев допустил нарушение сроков внесения арендной платы (в т.ч. части арендной платы) по настоящему договору, вне зависимости от длительности нарушения сроков.

Пунктом 6.3 договора установлено, что если любая оплата арендодателю в соответствии с настоящим договором не произведена в установленные сроки, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Между арендодателем, арендатором, а также выступающими на стороне арендатора ООО «Зенит Авто», ООО «Эксперт», ООО «Мастер», ООО «Сервис» и ООО «Консалтинг» заключено соглашение от 22.04.2016 об исчислении и уплате арендной платы по договору аренды с правом выкупа от 22.04.2016.

Указанное соглашение является Приложением № 1 к договору аренды.

В соглашении стороны предусмотрели, в том числе: уведомление арендатором арендодателя о начале субарендатором или иным лицом осуществления деятельности в арендуемых помещениях, о намерении прекратить договор субаренды или участие в настоящем соглашении и совместную с арендатором деятельность в арендуемых помещениях; обязательство арендатора и выступающих на его стороне лиц поддерживать совокупные кредитовые обороты по счетам, открытым в АО «Альфа-банк»; а также установили, что в состав арендной платы включаются ежемесячные платежи по фиксирванной арендной ставке (далее – ежемесячные платежи), месячная фиксированная арендная плата на соответствующий месяц и выкупная стоимость объектов установлены в соответствии с графиком, являющимся Приложением № 1 к настоящему соглашению (пункты 3, 4 соглашения).

В пункте 5 соглашения стороны установили, что платеж, предусмотренный пунктами 3, 4 соглашения в размере фиксированной арендной платы должен быть произведён арендатором авансом не позднее 27 числа оплачиваемого месяца, выкупная стоимость объектов должна быть оплачена в полном объёме до окончания срока действия договора аренды.

В пункте 7 соглашения также предусмотрено начисление арендатору пеней в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки за нарушение срока оплаты.

Представители арендодателя и арендатора подписали Приложение № 1 к соглашению о порядке исчисления и уплаты арендной платы, в котором указали размеры ежемесячных платежей в фиксированной сумме с разбивкой по месяцам и годам с указанием общей суммы платежа за каждый год за период с 2016 по 2023 годы, выкупной платеж – 184 000 000 руб., всего за период 510 000 000 руб.

Объекты переданы арендодателем арендатору по акту от 22.04.2016.

Во исполнение условий пункта 3.1 договора аренды арендатор заключил со страховой компанией договор страхования арендованных объектов от 28.04.2016 сроком действия с 29.04.2016 по 31.12.2021 на общую страховую сумму 330 596 187 руб., без учета НДС, с НДС 18%‐390 103 900 руб. (пункт 2.1.4 договора страхования).

На основании пункта 5.4 договора аренды арендодатель направил арендатору уведомление от 19.04.2021 о расторжении договора аренды с 05.05.2021 в связи с задолженностью по арендной плате. Уведомление получено арендатором 22.04.2021.

Объект аренды возвращен арендодателю 18.12.2021.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнения арендатором обязательства по перечислению арендной платы по договору аренды на наличие задолженности по арендной плате, ООО «Куан 1» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции указал на то, что обстоятельства, связанные с прекращением договора аренды установлены судебными актами по ранее рассмотренному с участием тех же лиц делу № А56-47739/2020, посчитал, что требования о взыскании задолженности и пеней подлежат удовлетворению, применил по заявлению ответчика статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и взыскал с ответчика в пользу истца 131 122 742 руб. задолженности и 24 349 209 руб. 28 коп. пеней, отказав в остальной части иска о взыскании неустойки.

Апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, сослался на пункт 3.1 договора аренды и договор страхования от 28.04.2016, посчитал, что страховая сумма 330 596 187 руб. без НДС (390 103 900 руб. с НДС) соответствует рыночной стоимости объектов.

Суд указал в постановлении, что выкупная стоимость объектов составляет 390 103 900 руб., цена договора составляет 510 000 000 руб., платежи за весь срок договора составили 119 896 500 руб.

Суд апелляционной инстанции сослался на представленное ответчиком заключение специалиста от 03.06.2021 № 165 об определении рыночной стоимости арендных платежей в отношении упомянутых объектов за весь период аренды в размере 103 536 147 руб., и пришёл к выводу о том, что с учётом внесения ответчиком по договору аренды 182 485 000 руб. долга по арендной плате у ответчика не имеется.

Кассационная инстанция полагает, что решение и постановление подлежат отмене в связи с тем, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В данном случае договором аренды предусмотрен переход к арендатору права собственности на арендованные объекты при уплате арендных платежей и выкупной стоимости объектов.

Соответственно, к отношениям сторон по договору применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие правоотношения, связанные с арендой и куплей-продажей.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», прекращение договора аренды в силу статей 614, 622 ГК РФ само по себе не влечет прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы по договору, это обязательство будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату арендованного имущества, с арендатора подлежит взысканию предусмотренная договором арендная плата за всё время просрочки возврата предмета аренды.

В связи с прекращением договора аренды с правом выкупа прекратилось в предусмотренное пунктом 1 статьи 454 ГК РФ обязательство арендодателя передать арендатору в собственность объекты, и у арендодателя не имеется оснований для удержания денежных средств, выплаченных арендатором в счёт выкупной стоимости имущества.

Следовательно, для правильного разрешения настоящего спора следует установить, предусмотрели ли стороны в договоре аренды с правом выкупа арендную плату и выкупную цену объектов, произведены ли арендатором арендные платежи и платежи в счёт погашения выкупной цены предметов аренды, имеется ли задолженность арендатора перед арендодателем по внесению арендной платы за пользование имуществом.

Ссылаясь на то, что рыночная стоимость объектов установлена в договоре страхования от 28.04.2016 и полагая, что она составляет выкупную стоимость объектов, суд апелляционной инстанции не учёл следующее.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 указанной статьи стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Как следует из пункта 4 этой же статьи, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Установленная в договоре аренды здания или сооружения плата за пользование зданием или сооружением включает плату за пользование земельным участком, на котором оно расположено, или передаваемой вместе с ним соответствующей частью участка, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 этой же статьи).

Как следует из пункта 4 статьи 22 и пункта 4 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, размер арендной платы за земельные участки, находящиеся в частной собственности, определяется договором аренды.

Сделав вывод об отсутствии задолженности по арендной плате, суд апелляционной инстанции не указал, на основании чего он пришёл к выводу о том, что стороны предусмотрели выкупную стоимость объектов равную их рыночной стоимости и размер арендных платежей в размере рыночной стоимости арендной платы. Сославшись на пункт 3.1 договора, предусматривающий обязательство арендатора застраховать объекты аренды, суд не дал оценку иным установленным сторонами условиям договора, в том числе изложенным в Приложении № 1, в котором стороны согласовали ежемесячные платежи в фиксированном размере и выкупной платеж в сумме 184 000 000 руб. Таким образом, вывод апелляционной инстанции о том, что у ответчика не имеется долга по арендной плате, нельзя признать обоснованным.

Решение суда первой инстанции также не может быть признано обоснованным в связи с чем подлежит отмене, так как суд первой инстанции не проверил доводы истца и ответчика и не исследовал обстоятельства, связанные с установлением сторонами выкупной стоимости арендованного имущества и наличием действительной воли сторон относительно того, включен ли в размер ежемесячных платежей по договору выкупной платеж.

Вопрос о величине выкупной цены объектов и величине арендной платы по договору судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом не исследовался.

В силу статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции не может непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению в тот же суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в том числе обстоятельства, касающиеся предшествующего заключению договора и последующего поведения сторон, дать толкование условиям договора по правилам статьи 431 ГК РФ, выяснить действительную общую волю сторон, установив, была ли включена сторонами выкупная цена предмета аренды в состав ежемесячных платежей, проверив доводы истца о том, что в соответствии с условиями договора и Приложением № 1 к соглашению ежемесячные платежи состояли из арендной платы, и возражения ответчика о том, что в ежемесячные платежи включен выкупной платёж.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить у истца период задолженности по арендной плате, в отношении которого заявлены исковые требования, установить, имеется ли задолженность по арендной плате по договору, есть ли основания для взыскания с ответчика в пользу истца договорной неустойки, исследовать все доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А56-80205/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий