Решение от 30 ноября 2022 г. по делу № А76-22546/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-22546/2022
г. Челябинск
30 ноября 2022 года



Резолютивная часть решения изготовлена 29 ноября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Челябспецмаш», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к ФИО2, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании 3 664 174 руб. 79 коп.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО5 по доверенности № 2009/21 от 20.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Челябспецмаш», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «Челябспецмаш»), 05.07.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2), в котором просит привлечь руководителя и единственного участника общества с ограниченной ответственностью «УралУголь» (далее – ООО «УралУголь») – ФИО2 к субсидиарной ответственности и взыскать с неё в пользу истца денежные средства в размере 3 664 174 руб. 79 коп. согласно вступившему 12.05.2022 в законную силу решению Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022, которым удовлетворены солидарно исковые требования ООО «Челябспецмаш» к ООО «УралУголь», ФИО6, ФИО4 о взыскании:

- задолженности по договору займа № 10/10-2018 от 10.10.2018 в размере 500 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование заемными средствами за период с 15.05.2019 по 20.12.2021 (950 дней) в размере 780 821 руб. 91 коп.; процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными средствами за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 56 049 руб. 93 коп.;

- задолженности по договору займа № 10/12-2018 от 10.12.2018 в размере 200 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование заемными средствами за период с 11.12.2018 по 20.12.2021 (1105 дней) в размере 363 287 руб. 67 коп.; процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными средствами за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 22 422 руб. 02 коп.;

- задолженности по договору займа № 16/01-2019 от 16.01.2019 в размере 700 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование заемными средствами за период с 05.09.2019 по 20.12.2021 (837 дней) в размере 963 123 руб. 28 коп.; процентов за просрочку исполнения денежного обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными средствами за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 78 469 руб. 98 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 8, 15, 53.1, 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что в результате виновных действий ответчика истцу не оплачена задолженность, взысканная по решению суда с ООО «УралУголь», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 07.07.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 7-8).

Определением суда от 27.09.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третье лицо, ГУ ФССП по Челябинской области).

Ответчиком в нарушение положений ч. 1 ст. 131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч. 4 ст. 131, ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом ФГУП «Почта России» от 07.03.2019 № 98-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 141-145), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьих лиц, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 решением единственного учредителя (л.д. 39) создано общество с ограниченной ответственностью «УралУголь», утвержден устав общества (л.д. 35-38), единственным участником ООО «УралУголь» при его создании являлась ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.), обязанности директора общества возложены на ФИО2

01.06.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС № 17 по Челябинской области) принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании ООО «УралУголь» (л.д. 32), на основании которого ООО «УралУголь» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером № <***>.

ФИО2 оставалась единственным участником и директором ООО «УралУголь» до момента исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

28.07.2021 МИФНС № 17 по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «УралУголь» внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

16.11.2021 МИФНС № 17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации прекращения юридического лица ООО «УралУголь» (исключение из Единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица) (л.д. 20-21).

Решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022 (л.д. 12-13) удовлетворены исковые требования ООО «Челябспецмаш», с ООО «УралУголь», ФИО6, ФИО4 солидарно в пользу ООО «Челябспецмаш» взысканы:

- задолженность по договору займа № 10/10-2018 от 10.10.2018 в размере 500 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование заемными средствами за период с 15.05.2019 по 20.12.2021 в размере 780 821 руб. 91 коп.; проценты за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 56 049 руб. 93 коп.;

- задолженность по договору займа № 10/12-2018 от 10.12.2018 в размере 200 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование заемными средствами за период с 11.12.2018 по 20.12.2021 в размере 363 287 руб. 67 коп.; проценты за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 22 422 руб. 02 коп.;

- задолженность по договору займа № 16/01-2019 от 16.01.2019 в размере 700 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование заемными средствами за период с 05.09.2019 по 20.12.2021 в размере 963 123 руб. 28 коп.; проценты за просрочку исполнения денежного обязательства за период с 01.01.2020 по 20.12.2021 в размере 78 496 руб. 98 коп.

Решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022 установлены следующие обстоятельства.

10.10.2018 между ООО «Челябспецмаш» и ответчиком ООО «УралУголь» заключен договор займа № 10/10-2018, в соответствии с которым ООО «Челябспецмаш» передало ответчику ООО «УралУголь» денежные средства в сумме 500 000 руб. 00 коп. на срок до 10.04.2019 под 60% годовых. В случае несвоевременного возврата займа установлена оплата в размере 1% от суммы займа за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением № 1 от 20.03.2019 изменен срок возврата денежных средств до 30.12.2019.

Факт передачи заимодавцем денежных средств в размере 500 000 руб. 00 коп. подтверждается платежным поручением от 10.10.2018 № 379.

По договору займа от 10.12.2018 № 10/12-2018 ООО «Челябспецмаш» перечислило ООО «УралУголь» денежные средства в сумме 200 000 руб. 00 коп. на срок до 11.03.2019 под 60% годовых. В случае несвоевременного возврата займа установлена оплата в размере 1% от сумы займа за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением № 1 от 07.03.2019 изменен срок возврата денежных средств до 30.12.2019.

Факт передачи заимодавцем денежных средств в размере 200 000 руб. 00 коп. подтверждается платежным поручением от 10.12 2018 № 483.

По договору займа от 16.01.2019 № 16/01-201 ООО «Челябспецмаш» передало ООО «УралУголь» денежные средства в сумме 700 000 руб. 00 коп. на срок до 16.07.2019 под 60% годовых. В случае несвоевременного возврата займа установлена оплата в размере 1% от сумы займа за каждый день просрочки. Дополнительным соглашением № 1 от 18.06.2019 изменен срок возврата денежных средств до 30.12.2019.

Факт передачи заимодавцем денежных средств в размере 700 000 руб. 00 коп. подтверждается платежным поручением от 17.01.2019 № 24.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа между ООО «Челябспецмаш» и ФИО6, ФИО4 заключены договоры поручительства.

Установив, что условия договоров займа по возврату денежных средств и уплате процентов ООО «УралУголь» не исполнены, суд по делу № 2-1395/2022 принял вышеуказанное решение.

Договоры займа, задолженность по которым взыскана решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022 , платежные поручения, подтверждающие предоставление истцом ответчику суммы займа, представлены в материалы настоящего дела (л.д. 80, 90, 91, 121-125).

Доказательств исполнения решения Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022 в материалы настоящего дела не представлено.

Из писем ГУ ФССП по Челябинской области не следует, что в рамках исполнительных производств, возбужденных на основании решения Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022, с должников ООО «УралУголь», ФИО6, ФИО4 в пользу истца взыскана задолженность (л.д. 126-132, 136).

Поскольку обязательства перед ООО «Челябспецмаш», установленные вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022, не исполнены, ООО «Челябспецмаш», полагая, что ФИО2, являясь единственным участником и директором ООО «УралУголь», может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Согласно статье 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. В соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Статья 38 АПК РФ устанавливает правила исключительной подсудности и в соответствии с положением п. 4.1 данной статьи, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе, в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

При этом с учетом положений пункта 4 части 1 ст. 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе, в соответствии с абзацем 1 статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам гл. 28.1 АПК РФ (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

С учетом пунктов 3, 4 статьи 225.1 АПК РФ, пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 требование о взыскании с бывшего руководителя (участника) ликвидированного должника убытков, исходя из характера и содержания спора, подлежит квалификации в качестве корпоративного и рассматривается в суде субъекта, в котором находилось исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо.

В силу абзаца третьего ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица, и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п. п. 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В ст. 64.2 ГК РФ установлено, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Согласно п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным законом.

Деятельность ООО «УралУголь» как юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пунктов 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчик не предпринял всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, умышленно довел общество до исключения из ЕГРЮЛ.

Из положений статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, если в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

При этом согласно пункту 4 статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Если в течение срока, предусмотренного данной нормой, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого дарственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию Федеральной налоговой службы не поступило заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 16.11.2021 в отношении ООО «УралУголь» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (ч. 4 ст. 10 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Как следует из решения Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022 задолженность возникла у ООО «УралУголь» перед ООО «Челябспецмаш» в связи неисполнением обязательств по договорам займа № 10/10-2018 от 10.10.2018, № 16/01-2019 от 16.01.2019, № 10/12-2018 от 10.12.2018.

Таким образом, ФИО2, являясь директором ООО «УралУголь» и обладая долей в уставном капитале данного общества в размере 100%, являлась лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица, была обязаны действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что ответчик – ФИО2 не могла не знать о наличии задолженности ООО «УралУголь» перед истцом, в связи с чем, действуя разумно и добросовестно, должна была предпринять меры к проведению расчетов с кредитором.

В пунктах 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом, ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что субсидиарная ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в иных гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) – кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Основным видом деятельности ООО «УралУголь» являлась оптовая торговля твердым топливом (л.д. 20 оборот).

Из банковских выписок по расчетным счетам ООО «УралУголь» в ПАО «Сбербанк», ПАО Банк ЗЕНИТ, АО «Тинькофф Банк» (л.д. 56-65) следует, что операции в указанных кредитных организациях обществом в спорный период практически не осуществлялись.

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «УралУголь» № 40702810610050034538, открытому в АО «КИВИ Банк», за период с 10.10.2018 по 27.10.2021 усматривается, что по состоянию на 10.10.2018 входящий остаток 0, по состоянию на конец операционного дня 28.08.2019 исходящий остаток 0, операции по счету после 28.08.2019 не проводились (л.д. 105-111).

Обороты за период с 10.10.2018 по 28.08.2019 по кредиту счета составили 2 374 270 руб. 00 коп., из них поступление спорных сумм займа 1 400 000 руб. 00 коп.

Обороты за период с 10.10.2018 по 28.08.2019 по дебету счета составили 2 374 270 руб. 00 коп., из них выдача наличных денег в банкомате более 860 000 руб. 00 коп.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что он предпринимал активные действия, направленные на оплату задолженности перед ООО «Челябспецмаш».

ФИО2, являясь контролирующим лицом с даты создания общества, была осведомлена о наличии задолженности перед ООО «Челябспецмаш», действовала недобросовестно и неразумно, не принимала мер по погашению задолженности перед истцом, в дальнейшем не обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «УралУголь» банкротом.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства того, что ООО «УралУголь» осуществляло коммерческую деятельность, что после публикации налоговым органом сообщения о предстоящем исключении общества, направляло налоговому органу соответствующее возражение, что привело к прекращению деятельности юридического лица и невозможности удовлетворения требований истца.

Поскольку ответчик на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «УралУголь» при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица (п. 1 ст. 401 ГК РФ).

Принимая во внимание перечисленные выше обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчик ФИО2, являясь контролирующим лицом общества, осознавая наличие у общества обязательства перед ООО «Челябспецмаш» по возврату денежных средств в общей сумме 3 664 174 руб. 79 коп., заняла недобросовестную, выжидательную позицию в целях невыплаты данной задолженности в будущем ввиду исключения сведений об обществе из Единого государственного реестра юридических лиц и одновременно с целью ухода от процедуры добровольной ликвидации общества либо его ликвидации через процедуру банкротства.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе, при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7").

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Ответчик ФИО2, будучи уведомленной о судебном процессе, в судебные заседания не явилась, доказательств того, что она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения обществом обязательств перед ООО «Челябспецмаш», не представила.

Доказательств уплаты денежных средств в сумме 3 664 174 руб. 79 коп., взысканных с ООО «УралУголь» в пользу ООО «Челябспецмаш» решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Совокупность перечисленных выше обстоятельств признаётся судом достаточной для привлечения ответчика ФИО2 к субсидиарной ответственности в размере 3 664 174 руб. 79 коп., исковые требования ООО «Челябспецмаш» подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 № А76-27230/2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2021 (резолютивная часть от 11.10.2021) по делу № А76-27230/2021 ФИО2 признана банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2022 по делу № А76-27230/2021 процедура реализации имущества должника – гражданки ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Пржевальск, СНИЛС <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: <...>) завершена. Полномочия финансового управляющего ФИО8 прекращены. Гражданин освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе, требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина (л.д. 72-73).

В соответствии с п. 5 ст. 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по текущим платежам, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, о возмещении морального вреда, о взыскании алиментов, а также иные требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, в том числе, требования, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Правила пункта 5 настоящей статьи также применяются к требованиям: о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности (глава III.2 настоящего Федерального закона), о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО2 не имеется.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на основании ст. 102 АПК РФ, ч. 2 ст. 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 3 664 174 руб. 79 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 41 321 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу п. 16 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

Как разъяснено в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 41 321 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «Челябспецмаш», ОГРН <***>, г. Челябинск, удовлетворить.

Взыскать с ответчика – ФИО2, г. Челябинск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Челябспецмаш», ОГРН <***>, г. Челябинск, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «УралУголь», ОГРН <***>, г. Челябинск, задолженность в размере 3 664 174 руб. 79 коп., установленную решением Советского районного суда г. Челябинска от 06.04.2022 по делу № 2-1395/2022.

Взыскать с ответчика – ФИО2, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 321 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.