Решение от 15 марта 2023 г. по делу № А14-22932/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А14-22932/2022
г. Воронеж
15 марта 2023



Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Управления имущественных и земельных отношений Администрации городского округа город Воронеж, г.Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, г.Воронеж (ИНН <***>)

третье лицо финансовый управляющий н ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 38 325 руб. 43 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Вест-Ост консультационная группа» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представитель, по доверенности № 243 от 06.07.2022, копия диплома,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

от третьего лица – не явился , извещен

установил:

Управление имущественных и земельных отношений Администрации городского округа город Воронеж (далее также – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее также – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 38 325 руб. 43 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Вест-Ост консультационная группа» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В заседание ответчик и третье лицо не явились , надлежаще извещены.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ заседание проводится в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Судом установлено, что 04.05.2016 в Арбитражный суд Воронежской области поступило заявление гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, ФИО1 (далее – ФИО1, должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2016 (рез. часть от 01.11.2016) по делу №А14-5866/2016 заявление АО «РСХБ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.08.2017 в отношении гражданина РФ ФИО1 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий, ФИО2), государственная регистрация ФИО1 в качестве индивидуального предпринимателя признана утратившей силу.

Определением суда от 21.12.2022 по делу №А14-5866/2016 в отношении должника – гражданина РФ ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Воронеж, адрес места регистрации: <...>, ОГРНИП 306366420200036, ИНН <***>) продлена процедура реализации имущества гражданина, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах проведения процедуры реализации имущества гражданина назначено на 26 апреля 2023 года.

В порядке статьи 51 АПК РФ, суд определил: привлечь третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора - финансового управляющего ФИО1 - ФИО2(почтовый адрес: 305019, Курская область, г.Курск, а/я №2).

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 с 30.04.2009 являлся директором ООО «Вест-Ост консультационная группа».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2020 по делу № А14-17223/2019 с ООО «Вест-Ост консультационная группа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) адрес: 394018, <...>, в пользу Управления имущественных и земельных отношений администрации городского округа город Воронеж (далее - Управление) была взыскана задолженность по договору аренды земельного участка №1579-11/гз от 24.02.2011 за период с 26.10.2016 по 30.09.2019 в размере 15 539 руб. 49 коп., пени за период с 26.01.2017 по 06.08.2019 в размере 7 703 руб. 56 коп.

В дальнейшем выдан исполнительный лист ФС № 032719916 от 27.03.2020, который был предъявлен для принудительного исполнения в МОСП по ОИП г. Воронеж, на что указывает возбужденное исполнительное производство № 59382/20/36017-ИП от 08.06.2020.

Судебным приставом - исполнителем МОСП по ОИП г. Воронеж 01.10.2021 года принято процессуальное решение о прекращении вышеуказанного исполнительного производства в соответствии с п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц), задолженность не погашена.

В соответствии с п. 3.4 Договора арендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования земельным участком поквартально равными частями не позднее 25 числа первого месяца квартала.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендной платы образовалась задолженность за период с 01.10.2019 по 09.06.2021 в размере 9 158,32 руб.

В соответствии с п. 3.6 Договора по истечении установленных сроков оплаты арендной платы невнесенная сумма считается недоимкой и взыскивается с начислением пени в размере 0,1 % от суммы недоимки за каждый день просрочки.

В результате неисполнения обязательств по внесению арендной платы по договору аренды земельного участка от 24.02.2011 № 1579-11/гз на сумму задолженности по арендной плате начислены пени за период с 07.08.2019 по 05.12.2022 в размере 5 924,06 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 24.02.2021 было принято решение № 518 о предстоящем исключении ООО «Вест-Ост консультационная группа» ОГРН <***>, ИНН <***> из ЕГРЮЛ на основании положений ст. 21.1. Федерального

закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Впоследствии, на основании вышеуказанного решения 10.06.2021 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Вест-Ост консультационная группа», директором которой являлся ФИО1.

Истец считает , что контролирующее должника лицо ФИО1 допустил ситуацию, при которой общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций по банковскому счету, что привело к прекращению деятельности организации в административном порядке.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьей 53.1 ГК РФ, статьей 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 27, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Финансовый управляющий возражает против требований , ссылаясь на исключение доли в ООО «Вест-Ост консультационная группа» из конкурсной массы.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений пункта 4 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, являющегося коммерческой организацией, а также некоммерческим партнерством, ассоциацией (союзом) коммерческих организаций, иной некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организацией, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями о привлечении учредителя и единственного участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам данного общества, истец ссылался на недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразившуюся в отсутствие надлежащего контроля за деятельностью общества и исполнением им своих обязательств перед контрагентами, не обращении в арбитражный суд с заявлением о признании указанного общества несостоятельным (банкротом), не предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, не обращении в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры ликвидации в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №12 по Воронежской области 10.06.2021 была внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Вест-Ост консультационная группа» из ЕГРЮЛ в связи с внесением записи о недостоверности.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Статья 44-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные положения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

При наличии неисполненных обязательств решение о ликвидации ООО «Вест-Ост консультационная группа» самим обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа, как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также арбитражным судом учтено, что последующие действия регистрирующего органа об исключении должника из ЕГРЮЛ истцом в судебном порядке обжалованы не были.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 ГК РФ. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Между тем, истцом в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком неразумных и (или) недобросовестных действия (бездействия) в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа должника и участника (статьи 65 и 9 АПК РФ), в ходе рассмотрения настоящего спора указанные обстоятельства также не установлены.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.03.2016 N 309-ЭС15-16713, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной пунктом 2 статьи 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в пункте 1 статьи 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо не освобождено от обязанности обоснования своих возражений, однако, бремя доказывания наличия оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности, а также обоснования размера субсидиарной ответственности лежит на лице, обратившемся с таким заявлением (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании изложенного, суд считает, что сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).

При решении вопроса о возможности возложения на ответчика субсидиарной ответственности необходимо иметь в виду, что субсидиарная ответственность в деле о несостоятельности (банкротстве) возлагается не в силу одного лишь факта неподачи заявления должника, а потому, что указанное обстоятельство является презумпцией невозможности удовлетворения требований кредиторов, возникших в период просрочки подачи заявления о несостоятельности (банкротстве), по причине неподачи данного заявления.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов должника в ущерб интересам должника и кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества.

Доказательства, позволяющие суду прийти к противоположному выводу, истцом в материалы дела не представлены (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что не доказан факт о недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика и об отсутствии совокупности условий, необходимых для их привлечения к субсидиарной ответственности.

Исходя из изложенного, суд считает, что требования истца не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.


Судья Л.В.Романова