Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А40-59179/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-59179/24-100-402
г. Москва
09 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ЛиМ Холдинг ГмбХ

к ООО "ЛИМ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>)

третье лицо: МИФНС России № 46 по г. Москве

о признании решения недействительным

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного

заседания

У С Т А Н О В И Л:

ЛиМ Холдинг ГмбХ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском ООО "ЛИМ ХОЛДИНГ" (с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) с требованием о признании недействительным решения единственного участника ООО "ЛИМ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>) №0102/Д от 01.02.2024 - ЛиМ Холдинг ГмбХ.

МИФНС России № 46 по г. Москве было привлечено в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец требования иска поддержал.

Ответчик и третье лицо не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ.

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" В случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом суда, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

При наличии возражений лиц, участвующих в деле, относительно перехода к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции суд назначает иную дату рассмотрения дела по существу, на что указывает в определении о назначении дела к судебному разбирательству.

Неявка в судебное заседание без обоснования уважительности причин такой неявки, при надлежащем извещении о месте и времени проведения судебного заседания, не освобождает лицо, участвующее в деле, от несения риска последствий несвоевременного совершения им процессуальных действий (ст.9 АПК РФ). Возможностью направить отзыв на иск ответчик также не воспользовался.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

Как следует из материалов дела, ЛиМ Холдинг ГмбХ является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ЛиМ Холдинг» - российского юридического лица, место нахождения по адресу: Российская Федерация, 119071, <...>, этаж 10, помещение 4, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772501001 (далее - ООО «ЛиМ Холдинг»).

ЛиМ Холдинг ГмбХ, юридическое лицо, созданное по законодательству Германии, зарегистрированное в коммерческом реестре местного суда города Йена за номером HRB 520208 и находящееся по адресу: Фридрих-Науманн- Штрассе 2б, 07407, Рудольштадт, Германия.

Единственным учредителем и директором ЛиМ Холдинг ГмбХ является гражданин ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - Рудольштадт, национальность Германия.

Истцу с сайта «Прозрачный бизнес» по адресу в сети Интернет pb.nalog.ru стало известно, что 02.02.2024 в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве в отношении ООО «ЛиМ Холдинг» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ поступило заявление по форме Р13014 (Заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице). В соответствии с поданными в МИФНС документами полномочия генерального директора ООО «ЛиМ Холдинг» Маркуса Лимиха прекращаются и возлагаются на иное лицо.

По данным сайта pb.nalog.ru это заявление подано в электронном виде и зарегистрировано 02.02.2024 за входящим № 46633А. Дата готовности документов - 12.02.2024.

ЛиМ Холдинг ГмбХ или Маркус Лимих никогда не принимали решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «ЛиМ Холдинг» Маркуса Лимиха, не назначали иное лицо на должность единоличного исполнительного органа. Заявление по форме Р13014 и соответствующее решение единственного участника подготовлено и направлено в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве неустановленными лицами.

09.02.2024ЛиМ Холдинг ГмбХ направило в МИФНС № 46 по г. Москве заявление по форме Р38001 - Возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В отношении заявления по форме Р13014 от 02.02.2024 за входящим №46633А принято решение об отказе в государственной регистрации.

По факту незаконной смены генерального директора ООО «ЛиМ Холдинг» Маркуса Лимиха в правоохранительные органы направлено заявление о преступлении от 01.02.2024.

28.02.2024в ИФНС России № 25 по г. Москве направлен запрос о предоставлении документов, которые представлены при подаче заявления по форме Р13014 от 02.02.2024 за входящим № 46633А.

При рассмотрении дела по ходатайству истца судом были направлены запросы о представлении документов, поступивших в регистрирующий орган 02.02.2024 за входящим №46633А в отношении ООО «ЛиМ Холдинг».

Из представленных документов следует. что в МИФНС России № 46 по г.Москве были представлены заявление об изменении учр.документа по форме Р13014 с приложением копии решения единственного участника ООО "ЛИМ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>) №0102/Д от 01.02.2024 - ЛиМ Холдинг ГмбХ, об освобожении ФИО2 от занимаемой должности генерального директора общества с 01 февраля 2024, о назначении ФИО3 на должность директора общества с 01 февраля 2024.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Истец указывает на то, что решение, поступившее в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве 02.02.2024 в отношении ООО «ЛиМ Холдинг», не принималось единственным участником общества, компанией ЛиМ Холдинг ГмбХ, в связи с чем принято с нарушением требований закона и является недействительным.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с разъяснениями пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункт 104 Постановления N 25).

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) высшим органом общества является общее собрание участников общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 Закона об обществах.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

На основании п. 1 ст. 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В данном случае истец, являясь участником ООО «Лим Холдинг» с долей в уставном капитале 100 %, заявил, что не принимал оспариваемого решения, не выражал волеизъявление на смену единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В соответствии с абзацем 1 пункта статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст.65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 181.4 ГК РФ, ст. 4, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 161, 167-170, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение единственного участника ООО "ЛИМ ХОЛДИНГ" (ОГРН <***>) №0102/Д от 01.02.2024 - ЛиМ Холдинг ГмбХ.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева