Решение от 8 апреля 2019 г. по делу № А11-14745/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-14745/2018
08 апреля 2019 года
г. Владимир



Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Рыжковой О.Ю.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (129164, <...>, этаж 7; пом. XXXI, пом. 23; ОГРН <***>, ИНН <***>; почтовый адрес: 600025, г. Владимир, а/я 28) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) от 06.08.2018 № 6848А об отказе в государственной регистрации; об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества, произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, связанные со сменой юридического адреса Общества на адрес: 600000, <...>, этаж 2, пом. 17 (с учетом уточнения от 28.01.2019),

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" – ФИО2 (по доверенности от 20.12.2018, сроком действия один год);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области – не явились, извещены надлежащим образом;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира – ФИО3 (по доверенности от 18.01.2019 № 16-03/00674, сроком действия по 31.12.2019); ФИО4 (по доверенности от 15.03.2019 № 16-03/04404, сроком действия по 31.12.2019);

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru, установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (далее – заявитель, Общество, ООО "Энергопром-М") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее – Инспекция, налоговый орган) от 06.08.2018 № 6848А об отказе в государственной регистрации.

Заявлением от 29.01.2019 ООО "Энергопром-М" уточнило заявленные требования, и просило признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 06.08.2018 № 6848А об отказе в государственной регистрации; обязать Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества, произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, связанные со сменой юридического адреса Общества на адрес: 600000, <...>, этаж 2, пом. 17.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации судом уточнение принято, как не нарушающие права и законные интересы других лиц.

Общество указало, что отказ Инспекции в государственной регистрации изменений, в носимых в учредительные документы ООО "Энергопром-М" является незаконным и не обоснованным.

Заявитель указывает, что единоличный исполнительный орган (руководитель) находится по адресу: <...>, этаж 2, пом. 17 в часы работы офиса ООО "Энергопром-М" (с 09.00 до 18.00).

Для удобства определения места расположения офиса к заявлению по форме Р13001 приложен план помещений 2 этажа здания, документы, представленные в налоговый орган, соответствуют перечню, установленному Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Общество полагает, что Инспекцией проверка проведена не надлежащим образом и оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации нарушает права ООО "Энергопром-М" в сфере предпринимательской деятельности.

Подробно доводы Общества приведены в его заявлении в суд и поддержаны представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на заявление от 21.12.2018 № 16-03/18822 и дополнении к нему с доводами Общества не согласилась, указав на законность обжалуемого отказа.

Третье лицо, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области, в судебном заседании 12.03.2019 возразило в отношении заявленного требования.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.04.2019 был объявлен перерыв до 08.04.2019 до 15 час. 40 мин.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Единственным участником ООО "Энергопром-М" 28.06.2018 принято решение об изменении места нахождения Общества, установлении местом нахождения постоянно действующего исполнительного органа (юридическим адресом) следующего адреса: 600000, <...>, этаж 2, пом. 17.

ООО "Энергопром-М" 29.06.2018 обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы Общества.

Инспекцией 06.07.2018 вынесено решение о приостановлении государственной регистрации для проведения проверки достоверности представленных в налоговый орган сведений.

Решением от 06.08.2018 № 6848А в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, отказано.

В обоснование отказа Инспекция указала, что МИФНС № 10 по Владимирской области проведена проверка адреса нахождения ООО "Энергопром-М", в ходе, которой установлено, что по данному адресу находится трехэтажное торгово-офисное здание. В осматриваемом здании на втором этаже имеются обособленные нежилые помещения, не имеющие нумерации, идентифицировать помещение № 17 невозможно, вывески, баннеры, указывающие на местоположение Общества, отсутствуют.

Не согласившись с правомерностью отказа, Общество обжаловало его в вышестоящий налоговый орган. По итогам рассмотрения жалобы УФНС по Владимирской области решением от 04.10.2018 № 13-15-07/11549@ отказано в ее удовлетворении.

Не согласившись с действиями Инспекции по невнесению изменений в ЕГРЮЛ, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение решением государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами "а", "р" части 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов, наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом "в" части 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ являются основаниями для отказа в государственной регистрации.

При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя.

Пунктом 2 названного Постановления Пленума ВАС РФ установлено, что о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: 1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.); 2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен; 3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства; 4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.); 5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем, регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных законом. Таким образом, указанные признаки недостоверности должна подтверждать Инспекция.

Из материалов дела усматривается, что в Инспекцию 29.06.2018 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, поступили документы для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ ООО "Энергопром-М", а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001, решение единственного участника от 28.06.2018 № 2/2018, изменения в устав, договор аренды нежилого помещения от 11.01.2016 № 1-5/15, договор субаренды нежилого помещения от 27.06.2018 № 27-6/18-000, свидетельство о государственной регистрации права от 28.03.2013 серия 33 АЛ № 587301, письмо от индивидуального предпринимателя ФИО5 от 05.09.2016 б/н, документ об уплате государственной пошлины от 28.06.2018 № 10674.

Из представленных в налоговый орган документов следует, что в соответствии с решением единственного учредителя (участника) ООО "Энергопром-М, утвержден новый адрес места нахождения Общества: 600000, <...>, этаж 2, помещение 17 и внесены соответствующие изменения в устав Общества.

Согласно представленному свидетельству о государственной регистрации права от 28.03.2013 серия 33 АЛ № 587301 собственником объекта недвижимости, расположенного по адресу: 600000, <...>, этаж 2, помещение 17, являлся ФИО5.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Локомотив" (арендатором) 11.01.2016 заключен договор аренды № 1-5/15, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>. (кадастровый номер 33:22:032004:67 общей площадью 46 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 4, 16; кадастровый номер 33:22:032004:69, общей площадью 116,7 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 1, 2, 16а, 17, 18, 19, 20, 21, кадастровый номер 33:22032004;62 общей площадью 46,3 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане № 5, кадастровый номер 33:22:032004:63, общей площадью 98,7 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 1, 1а, 2).

Между обществом с ограниченной ответственностью "Локомотив" и ООО "ЭНЕРГОПРОМ-М" заключен 27.06.2018 договор субаренды на помещение № 17 общей площадью 8,6 кв.м.

На основании решения Ленинского районного суда г. Владимира от 22.11.2017 № 2-2492/2017 право собственности на вышеуказанные объекты перешло к ФИО6. Запись о праве собственности в отношении объектов с кадастровым номером 33:22:032004:69 общей площадью 116,7 кв.м., этаж 2, номера на поэтажном плане 1, 2, 16а, 17, 18, 19, 20, 21 внесена в ЕГРН 31.08.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество другому лицу не является основанием для расторжения договора аренды.

При смене собственника помещения происходит замена одной из сторон договора аренды, а именно арендодателя (статья 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в материалах дела имеется письмо от 31.08.2018 за подписью финансового управляющего ФИО6 о согласии собственника (арендодателя) о сдачи арендатором обществом с ограниченной ответственностью "Локомотив", переданных ему по договору аренды от 11.01.2016№ 1-5/15 нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, номера на поэтажном плане 1, 2, 16а, 17, 18, 19., 20, 21, третьим лицам.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что у регистрирующего органа отсутствовали достаточные основания полагать, что сведения об адресе Общества являются недостоверными.

Инспекция не представила бесспорных доказательств того, что связь с ООО "Энергопром-М" по адресу: <...>, этаж 2, пом. 17 невозможна.

Отсутствие ориентиров, указывающих на место нахождения ООО "Энергопром-М", невозможность идентифицировать помещение № 17, о чем указано в протоколе осмотра объекта недвижимости от 26.07.2018 № 107, не является основанием для вывода о недостоверности указанного адреса.

Каких либо иных доказательств, свидетельствующих о фактическом отсутствии Общества по адресу регистрации, у налогового органа не имеется.

Довод Инспекции о том, что в связи со сменой собственника арендованного заявителем имущества прежний арендодатель перестал быть стороной по договору аренды, а как следствие, на дату принятия оспариваемого решения 06.08.2018 у налогового органа отсутствовали основания для государственной регистрации изменений, внесенных учредительные документы юридического лица, признан судом несостоятельным.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Запись о праве собственности ФИО6 в отношении помещения с кадастровым номером 33:22:032004:69 общей площадью 116,7 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане №№ 1, 2, 16а, 17, 18, 19, 20, 21 внесена в ЕГРН 31.08.2018, номер государственной регистрации 33:22:032004:69-33/031/2018-4.

В связи с чем, по состоянию на дату вынесения решения налоговым органом (06.08.2018) право собственности на имущество было зарегистрировано за ФИО5, соответственно, переданные 26.06.2018 Обществом документы по состоянию на 06.08.2018 представляли достоверную информацию о собственнике.

Суд, оценив представленные Обществом в материалы дела доказательства, в том числе, гарантийное письмо собственника спорного помещения, договор аренды помещения от 11.01.2016 № 1-5/15, заключенный ФИО5 с ООО "Локомотив", договор субаренды с ООО "Энергопром-М" от 27.06.2018 № 27-6/18-000, пришел к выводу о недоказанности Инспекцией факта указания Обществом в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о своем юридическом адресе.

Кроме того, 29.03.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 10 по Владимирской области повторно проведен осмотр объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, в ходе которого установлено, что на втором этаже здания в помещении № 17 расположено ООО "Энергопром-М".

При таких обстоятельствах, оспариваемое решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 06.08.2018 № 6848А об отказе в государственной регистрации, подлежит признанию незаконным.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статья 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве способа устранения допущенного нарушения и восстановления нарушенного права заявителя следует обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, связанные со сменой юридического адреса ООО "Энергопром-М".

Расходы заявителя по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. суд относит на Инспекцию в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Требование общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (129164, <...>, этаж 7; пом. XXXI, пом. 23; ОГРН <***>, ИНН <***>; почтовый адрес: 600025, г. Владимир, а/я 28) удовлетворить.

Проверенное на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира от 06.08.2018 № 6848А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об адресе общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (ОГРН <***>) признать незаконным.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира произвести государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения об адресе общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (ОГРН <***>).

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600005, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-М" (129164, <...>, этаж 7; пом. XXXI, пом. 23; ОГРН <***>, ИНН <***>; почтовый адрес: 600025, г. Владимир, а/я 28) 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья О.Ю. Рыжкова