Постановление от 31 марта 2024 г. по делу № А53-29566/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-29566/2023
город Ростов-на-Дону
31 марта 2024 года
15АП-1790/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2024 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сороки Я.Л., судей Величко М.Г., Шапкин П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу № А53-29566/2023 по иску ФИО4 к ФИО3

при участии третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой

службы № 26 по Ростовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Нотариуса Таганрогского нотариального округа г. Таганрога ФИО5, ООО «Энжи»,

о расторжении,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области к ФИО3 (далее – ответчик) с требованиями: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023 между ФИО4 и ФИО3; признать за ФИО4 право на долю в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) 100% стоимостью доли 400 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - ОО «Энжи» (ИНН <***>, извещено РПО 34498789222923).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 исковые

требования удовлетворены. Суд расторгнул договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО4 и ФИО3. Суд признал за ФИО4 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб. С ФИО3 в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что банковские реквизиты в договоре купли-продажи доли продавцом не были указаны. Ответчик неоднократно пытался получить от истца реквизиты счета, на который необходимо произвести оплату задолженности, однако истец уклонился от предоставления банковского расчетного счета, чем препятствовал выполнению договорных обязательств ответчиком. Претензия, приложенная истцом к иску, не может свидетельствовать о том, что истцом в адрес ответчика, во исполнение требований п. 2 с. 452 ГК РФ, было направлено, а ответчиком получено требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.01.2023.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.01.2023 между ФИО4 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) (далее - Общество). Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале указанного Общества составляет 100%.

Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО4 на основании Решения N 1 единственного участника Общества от 03.03.2020 и Решения N 1 единственного участника от 10.04.2020.

Договор нотариально удостоверен ФИО5, нотариусом нотариального округа г. Таганрога, регистрационный номер в реестре 61\52\-н\61- 2023-1-23.

В соответствии с пунктом 4 заключенного договора, стоимость доли в

уставном капитале ООО «Энжи» составляет 1 050 000 руб., из которых 50 000 руб. ФИО4 получил от ФИО3 до подписания договора, 1 000 000 руб. будет оплачен покупателем продавцу в срок до 16.04.2023 г. включительно, выплачивая частями, либо полностью сумму до окончательного расчета.

Как указывает истец свои обязательства по договору, последний исполнил в полном объеме, однако ответчик уклонился от исполнения обязательств по договору.

11.07.2023 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия (РПО 34790482011874), о необходимости оплаты суммы задолженности долга.

Кроме того, в претензии истцом указывалось, что в случае уклонения от оплаты задолженности, истец будет вынужден расторгнуть договор в судебном порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Правилами статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции на момент заключения сторонами спорного договора) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц на основании спорного договора были внесены сведения о новом участнике ООО «Энжи» - ФИО3.

Согласно пункту 5 договора, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно пункту 4 договора, покупатель купила у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 1050000 (один миллион пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, из которые 50000 (пятьдесят тысяч) рублей, Продавец получил от покупателя до подписания настоящего договора, а 1000000 (один миллион) рублей будет уплачен покупателем продавцу в срок до шестнадцатого апреля две тысячи двадцать третьего года включительно, выплачивая частями, либо полностью сумму в окончательный расчет. По окончательному расчету в течение 5 (пяти) рабочих дней Продавцом должно быть подано заявление, подлинность подписи на котором нотариально засвидетельствована, нотариусу, удостоверившему сделку.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 4 договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что банковские реквизиты для оплаты стоимости долы истцом не были представлены.

Указанный довод судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Так в материалах дела имеется уведомление от 25.10.2023 исх. № 1, в котором истец указал на возможные способы внесения оплаты, указан номер телефона представителя истца для осуществления оплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет (л.д.46). Согласно отчету об отслеживании отправления № 34790488001473 указанное уведомление было получено ответчиком.

15.11.2023 истцом также направлена телеграмма с указанием банковских реквизитов.

Как указано выше, договором установлен срок для внесения полной оплаты до 16.03.2023, однако суд отмечает, что действуя разумно и добросовестно ответчик не представил доказательств принятия им мер по установлению банковских реквизитов истца ранее указанной даты.

Направленные в адрес истца запросы 18.07.2023, 11.10.2023 не были получены истцом, корреспонденция возвращена в связи с истечением срока хранения.

По мнению суда апелляционной инстанции, само по себе неполучение поступающей корреспонденции истцом не может быть расценено как намеренное уклонение от предоставления сведений ответчику.

В данном случае, располагая необходимыми данными для перечисления денежных средств, ответчик оплату не осуществил.

При этом ответчик, полагая истица уклонившимся от предоставления надлежащих реквизитов, в любом случае имел возможность внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Согласно части 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

Довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, претензия от 11.07.2023 получена ответчиком 27.07.2023, что подтверждается сведениями об отслеживании почтового отправления 34790482011874. В претензии истец уведомил о необходимости осуществления оплаты, а также указал на расторжение договора купли-продажи, в случае если оплата не будет осуществлена.

Согласно подпункту 1 пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса РФ о расторжении договора купли-продажи, что подтверждается правовой позицией в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/2014.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 г. N 5950/11,

восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, в том числе с учетом того, что нотариус разъяснял сторонам сделки, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи, суд пришел к верному выводу о том, что не внесение покупателем (ответчиком) оплаты за приобретенную им долю в уставном капитале общества в течение предоставленной договором рассрочки, не решение ответчиком вопроса по оплате приобретенной доли в период нахождения спора в суде свидетельствуют о грубом и существенном нарушении покупателем условий договора купли-продажи.

В отношении 50 000 руб., о передачи которых ответчиком истцу можно сделать вывод на основании содержания позиций сторон, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Вместе с тем, встречные требования ответчиком заявлены не были.

Ответчик не лишен права обратиться в суд с самостоятельными требованиями о взыскании уплаченных денежных средств.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (чек от 11.01.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу № А53-29566/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.Л. Сорока

Судьи М.Г. Величко П.В. Шапкин