Решение от 28 сентября 2025 г. по делу № А41-1441/2024

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-1441/24
29 сентября 2025 года
г.Москва
Резолютивная часть объявлена 24 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-1441/24

по исковому заявлению ФИО1 к ООО "Коломенский опытномеханический завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании недействительным договора аренды № 3 от 01.01.2017, применить последствия недействительности сделки, взыскании солидарно расходы по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности 50АБ9659478 от 10.10.2023г., диплом, паспорт; от ответчиков: ООО "Коломенский опытномеханический завод" – ФИО4 по доверенности № 8 от 16.10.2023г., диплом, паспорт; ФИО2 по паспорту, ФИО4 по доверенности 50АВ029630 от 22.03.2024г., диплом, паспорт.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Коломенский опытно-механический завод" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора аренды № 3 от 01.01.2017, применить последствия недействительности сделки, взыскании солидарно расходы по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, исковые требования удовлетворены частично, Договор аренды № 3 от 01.01.2017 с 06.07.2020 признан недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2025 года судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение суд округа указал, что из общедоступных сведений следует, что до даты прекращения деятельности общества ФИО2 являлся единственным участником ООО «Техномастер». Данные обстоятельства

судами при установлении отсутствия согласия незаинтересованных участников не учтены, что привело к преждевременному выводу о несоблюдении корпоративной процедуры одобрения сделки с заинтересованностью.

Ссылка судов на отсутствие согласия ООО «Техномастер», где единственным учредителем был ФИО2, неправомерна, поскольку согласие данного лица презюмируется, учитывая, что ФИО2 являлся стороной договора аренды, а также выгодоприобретателем по ней.

Судами не исследован вопрос об основном виде деятельности ООО «КОМЗ» и, соответственно, необходимости использования помещений в указанных в договоре площадях.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу заявленных требований, от истца поступило заявление об отказе от искового требования в части применения последствий недействительности сделки.

Указанное заявление подписано представителем, уполномоченным на отказ от иска, что подтверждается доверенностью.

На основании части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Московской области приходит к выводу, что заявление об отказе от исковых требований в части подлежит удовлетворению, поскольку не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что истец является участником ООО «КОМЗ» с долей в уставном капитале - 20%, вторым участником общества с размером доли 80% и генеральным директором ООО «КОМЗ» является ФИО2

Как указывает истец, в период с июня 2019 года по июль 2022 года обществом систематически с назначением платежа: «Оплата аренды по договору № 3 от 01.01.2017» перечисляются денежные средства на счет ИП ФИО2

Поскольку указанные платежи перечисляются от ООО «КОМЗ» в лице генерального директора ФИО2 на счет того же лица - ФИО2, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя, полагая, что договор аренды № 3 от 01.01.2017 является сделкой с заинтересованностью, не одобренной решением общего собрания, истец обратился в суд с иском.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из указанного следует, что истец не представил суду доказательств того, что его интересы, либо интересы общества нарушаются. То есть отсутствует спор о праве. В связи с указанным не ясно, с каким намерением обратился истец с настоящим иском, так как его права не нарушаются.

Согласно части 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного % совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении w такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27) разъяснено, что по смыслу пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации). Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, законодательство не запрещает совершение сделок с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ), а обязывает заинтересованное лицо доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

При этом согласно абзацу третьему пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Исходя из этого, невыгодный для общества характер сделки предполагается при совершении такой сделки в отсутствие заблаговременного раскрытия конфликта интересов

перед незаинтересованными участниками (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109 и № 305-ЭС23-30276, от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194 и № 307-ЭС23-29560, от 05.11.2024 № 307- ЭС24-11887 и др.).

Поскольку решение общего собрания о согласии на совершение сделки принимается без учета голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки, для рассмотрения вопроса о соблюдении процедуры одобрения сделки с заинтересованностью необходимо установить отсутствие заинтересованности иных участников общества в заключении оспариваемой сделки. Таким образом, в данном случае существенным является установление наличия на момент заключения сделки незаинтересованных участников, до сведения которых должна была быть доведена информация о предполагаемой сделке, и одобрение которых в силу положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ необходимо получить.

Из общедоступных сведений следует, что до даты прекращения деятельности общества ФИО2 являлся единственным участником ООО «Техномастер». Согласие данного лица презюмируется, учитывая, что ФИО2 являлся стороной договора аренды, а также выгодоприобретателем по ней.

На момент заключения договора аренды ФИО2 был единственным участником общества и не обязан был согласовывать что-либо с ФИО1, а так как договор пролонгировался (продлевался) автоматически, то согласовывать его ФИО2 был не обязан (указанное подтверждается из открытых источников сведений ЕГРЮЛ). Также в соответствии положениями ст.651 ГК РФ договор аренды здания, возобновлённый на неопределенный срок (пролонгированный на срок менее одного года) не подлежит государственной регистрации, так как в соответствии с п.2 ст. регистрация требуется для договора аренды здания, заключенного только на срок не менее одного года.

Таким образом, оснований для признания договора аренды № 3 от 01.01.2017 года и применения последствий недействительности сделок у ФИО1 не имеется, его права не нарушены.

Как усматривается из материалов дела, предметом рассматриваемых требований является оспаривание договора аренды нежилых помещений. Часть 8 статьи 75 АПК РФ допускает представление письменных доказательств в форме надлежащим образом заверенных копий, а пункт 6 статьи 71 АПК РФ применяется, когда суду представлены несовпадающие копии документа и по копиям невозможно установить подлинное содержание первоисточника.

В данном случае иных копий документов, не тождественных представленным истцом, при рассмотрении спора в суде первой инстанции не представлялось.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупные сделки отнесены Законом к оспоримым сделкам.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период,

предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 4 статьи 463акона об ООО).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора

- балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункта 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки).

Как усматривается из материалов дела, истцом в нарушение ст.65 АПК Ф не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, а именно, что балансовая стоимость имущества, переданного в аренду составляет более 50 %; что

сделка привела (на момент ее заключения) к существенному изменению масштабов деятельности общества, с учетом что общество существует и по настоящее время и вид деятельности не изменен; что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; не доказана осведомленность контрагента о том, что сделка является крупной.

Кроме этого, на момент заключения договора истец ни как не мог повлиять на результаты голосования, так как согласно сведениям из ЕГРЮЛ стал участником лишь в 2020 году.

Представителями ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст.196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно положениям ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о:

- применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года;

- признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абз. 2 п.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абз. 1 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» смена или изменение состава органов юридического лица не влияют на определение начала течения срока исковой давности.

Данное пояснение направлено на недопущение злоупотреблений со стороны юридических лиц, которые предъявляют свои требования с заведомым пропуском срока исковой давности, ссылаясь на изменения в составе органов управления организации либо в составе акционеров или других участников.

Согласно правовой позиции, которая содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 за 2016 год, (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016), срок исковой давности по требованию участника

хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения. Момент, когда истец обязан был узнать информацию на каком основании общество располагается по указанному адресу, почему именно такой адрес, и числиться ли на балансе общества недвижимое имущество является момент ознакомления со всеми

документами и делами перед заключением сделки и подписанием договора купли-продажи доли, о чем собственноручно подписался истец в нотариально-удостоверенном договоре, то есть с 2019 года.

ФИО1 по его указанию, не имея доступа к информации о деятельности общества, обратился в суд с иском об истребовании документов только лишь в 2022 году, а с иском по настоящему делу только в конце 2023 года. До этого момента никаких обращений со стороны ФИО1 не было. Годичный срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истцом пропущен.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 159, 161, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Принять отказ ФИО1 от искового требования в части применения последствий недействительности сделки. Производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов