Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А40-80866/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-80866/20-45-572
г. Москва
22 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 года

Арбитражный суд в составе: судья Лаптев В. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по исковому заявлению:

ФИО2 (участник)

к ответчикам: 1) ООО "ЭС-ГРУПП", 2) ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ"

о признании недействительным договора лизинга № 04438-МСК-18-Л от 14.06.2018г. (легкового автомобиля BMW 520 D 2017г.) между ООО "ЭС-ГРУПП", ООО Альфамобиль (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии: согласно протоколу заседания от 22.10.2020г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ООО "ЭС-ГРУПП" и ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" о признании недействительным договора лизинга № 04438-МСК-18-Л от 14.06.2018г. (легкового автомобиля BMW 520 D 2017г.) между ООО "ЭС-ГРУПП", ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Исковые требования мотивированы отсутствием согласия участников ООО "ЭС-ГРУПП" на заключение крупной для общества сделки - договора лизинга от 14.06.2018г. № 04438-МСК-18-Л в нарушение устава общества и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащим отклонению в силу нижеследующего.

Из материалов дела следует, что ООО "ЭС-ГРУПП" является коммерческой организацией, зарегистрированной 29.11.2016, участниками которой являются ФИО2 и ФИО3 по 50% долей от уставного капитала у каждого.

Генеральным директором общества является ФИО3 с 29.11.2016 в соответствии с ЕГРЮЛ.

В материалы дела представлен договор лизинга от 14.06.2018г. № 04438-МСК-18-Л в соответствии с которым ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" – лизингодатель (ОГРН: <***>) передал во временное владение и пользование ООО "ЭС-ГРУПП" – лизингополучатель легковой автомобиль BMW 520D, поставщиком которого выступило ООО "БОРИСХОФ 1" (ОГРН: <***>).

Стоимость предмета лизинга составила 2 600 000 рублей 00 коп., срок владения по которому установлен до 31.05.2021 года (п. 2.5 и 3.1 договора).

Договор лизинга от 14.06.2018г. № 04438-МСК-18-Л подписан обеими сторонами без разногласий и претензий, в том числе от имени ООО "ЭС-ГРУПП" генеральным директором ФИО3

В обоснование исковые требований истец ссылаясь на ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указывает, что оспариваемая сделка на общем собрании участников общества как крупная для общества не одобрялась.

Возражая против удовлетворения исковых требований ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" представил в материалы дела решение внеочередного общего собрания участников общества от 07.03.2018 № 6, оформленное протоколом от 07.03.2018 № 6, согласно которому участникам общества единогласно одобрены любые сделки на сумму не превышающую 100 000 000 рублей 00 коп., заключаемых по результатам аукционов в электронной форме.

Также истец сослался на то, что указанный протокол был представлен генеральным директором ООО "ЭС-ГРУПП" в качестве подтверждения отсутствия ограничений на совершение оспариваемой сделки.

Истцом заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к настоящим требованиям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Правоотношения по совершению сделок между юридическими лицами (в том числе корпорациями) регулируются общими положениям ГК РФ (гл. 9 ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Закона), а также крупных сделок (статья 46 Закона), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников, а если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с решением этого совета, принимаемым им в пределах компетенции, предоставленной данному органу учредительными документами общества в рамках, предусмотренных Законом.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (либо имущества, в отношении которого в результате сделки возникнет возможность отчуждения, например при передаче его в залог) составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества.

Уставом общества может быть предусмотрен более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в пункте 1 статьи 46 Закона (более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки) либо установлено, что для совершения крупной сделки не требуется решения общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1, 6 статьи 46 Закона).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению

В соответствии с п. 18 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 ГК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд соглашается с доводами ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" о том, что указанная сделка совершена в пределах компетенции генерального директора общества, о чем свидетельствует представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества от 07.03.2018 № 6, согласно которому участникам общества единогласно принято решение об одобрении крупной сделки, не превышающей сумму 100 000 000 рублей 00 коп., заключаемой по результатам аукционов в электронной форме, проводимых на электронных торговых площадках.

Таким образом, основания для признания оспоримой сделки недействительной по п. 1 ст. 173.1 ГК РФ и ст. 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ отсутствуют.

Более того, в настоящее время оспариваемый договор расторгнут в одностороннем порядке согласно письму от 22.10.2019 № 6209АМ-СП5 и предмет лизинга изъят у общества согласно акту от 23.10.2019.

Как указано выше, ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд считает ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 102 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

ФИО2 является участником общества с 29.11.2016 согласно ЕГРЮЛ и должен был узнать об оспариваемом договоре не позднее следующего дня после его заключения, поскольку в материалы дела не представлены доказательств сокрытия генеральным директор общества, который также является участником общества с 50% долей от истца в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено. Сам генеральный директор общества в судебном заседании 13.10.2020 пояснил суду то, что он всегда добросовестно выполняю свою функции исполнительного органа общества, что предполагает сообщение участнику (истцу) о существенных фактах о деятельности компании.

Недобросовестность генерального директора общества документально не подтверждена и не оспорена истцом.

Оспариваемый договор подписан сторонами 14.06.2018, настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 29.04.2020 согласно печати «Почта России» на конверте.

Таким образом, исковое заявление подано за пределами годичного срока исковой давности и подлежит отклонению без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат отклонению в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176, 198, 200, 201 АПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев