Постановление от 26 апреля 2024 г. по делу № А56-99746/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-99746/2023
26 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю. при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.01.2023; ФИО2 по паспорту (генеральный директор)

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 09.01.2024

от 3-го лица: от ООО «Юпитер» - ФИО4 по доверенности от 22.03.2024, от УФНС России по Санкт-Петербургу, ФИО5 – не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гросбух»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу; ФИО5; Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер»

о признании недействительными действий по внесению записи в ЕГРЮЛ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гросбух» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903 о том, что генеральным директором ООО «ЮПИТЕР» является ФИО6, обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительным записи от 11.10.2023 за ГРН 2237802689903.

Решением суда от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

От МИФНС № 15 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой она доводы апелляционной жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представлена копия регистрационного дела в отношении ООО «Юпитер».

От заявителя поступила копия приговора по делу № 1-24/2023.

Определением от 25.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Юпитер».

От ООО «Юпитер» поступил отзыв на заявление, в котором оно ссылается на отсутствие у заявителя права на обжалование решений регистрирующего органа, отсутствие доказательств проведения собрания участников Общества, а также на указание неверного наименования участника ООО «Юпитер», что исключало возможность получения уведомления о продаже доли в обществе.

К дате судебного заседания в материалы дела поступили возражения заявителя на отзыв ООО «Юпитер», в котором он указывает на отсутствие необходимости в проведении общего собрания участников ООО «Юпитер» для продажи доли, а также на несостоятельность доводов относительно наличия пороков в уведомлении в адрес Титчер Лимитед Групп.

В судебном заседании представитель заявителя свои требования поддержал, на их удовлетворении настаивал.

Представитель заинтересованного лица против удовлетворения заявленных требований возражал.

Представитель ООО «Юпитер» поддержал доводы своего отзыва.

Исследовав материалы дела и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.03.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу № А56-135092/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим до 23.12.2022 являлась ФИО7, а с 23.12.2022 конкурсным управляющим был утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 производство по делу № А56-135092/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

11.10.2023 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН 2237802689903 о смене генерального директора Общества, согласно которой генеральным директором назначен ФИО6.

В обоснование заявления Заявитель указывает, что запись ГРН 2237802689903 от 11.10.2023 совершена на основании ничтожного решения о назначении нового генерального директора ФИО6 Не согласившись с решением Инспекции по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ, Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 ст. 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами

деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются:

- ФИО6, обладающий долей в уставном капитале в размере 10/11;

- международная коммерческая компания Титчер Лимитед групп, обладающая долей в уставном капитале в размере 1/11.

В силу положений ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение органов корпорации (в том числе общего собрания) может оспаривать только участник общества.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Вместе с тем ни в настоящее время, ни на момент принятия оспариваемого решения Заявитель не являлся участником Общества.

Заявитель указывает, что он намеревался приобрести долю в уставном капитале ООО «Юпитер», и в настоящее время это намерение сохраняет.

В соответствии с положениями абзаца первого п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку заявитель не является участником Общества, соответственно, решением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества непосредственно права и законные интересы заявителя не затрагиваются.

Изложенная позиция имеет отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 № 2416/13 по делу № А42-6788/2011.

Таким образом, нарушений действующего законодательства Инспекцией допущено не было.

Кроме того, заявление о признании недействительным решения о государственной регистрации рассматривается судом по правилам главы 24 АПК РФ. При этом признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, возможна после признания судом недействительным решения общества, послужившего основанием для регистрации соответствующих

изменений. Доказательств такого оспаривания заявителем в материалы дела не представлено.

Также, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченными Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующего органа, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов, не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

На регистрирующий орган не возложены полномочия и функции запрета осуществления регистрационных действий в отношении юридических лиц по письмам организаций и граждан. Основанием для этого является только судебный акт о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении юридического лица или Постановление о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, принятое судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства в порядке, установленной ст. 141 и 80 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации на налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов.

Согласно ст. 9 Закона № 129-ФЗ уведомление, заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которого должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений, несет заявитель.

Заявителем выступал генеральный директор ФИО6

В представленном 04.10.2023 Заявлении по форме Р13014 содержатся сведения о проверке ФИО8, нотариусом Калининградского нотариального округа полномочий ФИО6 в качестве генерального директора общества.

Статья 23 Закона № 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом выявлено не было, в связи с чем 11.10.2023 Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу принято решение о государственной регистрации за № 124646А в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237802689903.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований и признания действий Инспекции незаконными по заявлению ООО «Гросбух».

Поскольку определением от 25.03.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в резолютивной части, в порядке ч.6.1 ст.268 АПК РФ, надлежит указать на отмену судебного акта, принятого судом первой инстанции.

Расходы по уплате госпошлины подлежат оставлению на заявителе.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 18.12.2023 по делу № А56-99746/2023 отменить и принять по делу

новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина