Решение от 4 октября 2021 г. по делу № А57-2694/2020

36/2021-209892(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-2694/2020
город Саратов
04 октября 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 29.09.2021г. Полный текст решения изготовлен 04.10.2021г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>)- участника ООО «Покровский радиотелефон» к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПТР»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительными решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>), оформленного Протоколом № 1 от 15.01.2020г.

При участии в судебном заседании:

От ФИО2 - ФИО7 по доверенности 64 А А 2971095 от 03.02.2020 сроком на 3 года.

От ООО «Покровский радиотелефон» - ФИО8 по доверенности от 27.05.2021 сроком на 1 год.

От ФИО5 – ФИО9 по доверенности 64 А А 3256200 от 18.01.2021 сроком на 3 года (до перерыва).

Установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» Тихонов Сергей Васильевич (далее по тексту –Участник общества, Тихонов С.В., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон»(далее по тексту – Общество, ООО «ПТР», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников ООО «ПТР»,оформленного Протоколом от 15.01.2020 № 1.

В ходе рассмотрения дела, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: участники ООО «ПТР» ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2021 года вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, полагает, что у Ответчика отсутствовала объективная необходимость в увеличении уставного капитала, указывает, что вследствие принятия данного решения Ответчиком, у Истца уменьшилась доля участия в Обществе.

Обе стороны не отрицают наличие корпоративного конфликта в обществе.

Учитывая позицию истца и указания суда кассационной инстанции судом были истребованы из ПАО Сбербанк и АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ПРТ» с расшифровкой назначения всех платежей за период с 01.01.2019 по 31.12.2020. Данные документы поступили в суд 28.04.2021 и приобщены к материалам дела.

В ходе рассмотрения дела Ответчиком было подано ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед судебным экспертом вопроса:

Имелись ли у Общества собственные денежные средства, свободные от текущих обязательств, в сумме 13 654 815,00 руб., то есть достаточной для единовременного исполнения обязательств в целях соблюдения требований закона.

Истец возражал против назначения по делу судебной экспертизы, полагает, что совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить спор по существу, не прибегая к помощи эксперта (том 9 л.д.30-83).

В судебном заседании 01.09.2021г. представитель Истца пояснил суду, что не оспаривает факта того, что у Ответчика отсутствовали в распоряжении денежные средства в размере 13 654 815,00 руб.

С учетом пояснений сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначении по делу судебной экспертизы, поскольку материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения дела.

Суду следует вынести определение о возврате с депозитного счета суда на счет Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПТР»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств в сумме 30000,00 руб., перечисленных ООО «ПТР» для оплаты судебной экспертизы.

В судебном заседании 01.09.2021г. суд предложил сторонам подготовить проект судебного акта в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах

Российской Федерации - пунктом 9.2 Постановления от 25.12.2013г. № 100.

Представленные сторонами проекты судебного акта по делу приобщены судом к материалам дела.

Дело рассматривается в порядке положений статей 152-166 АПК РФ.

В судебном заседании 22.09.2021г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 11-00 29.09.2021г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а

также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» с номинальной стоимостью доли 95000 руб., что составляет 10% уставного капитала общества.

На состоявшемся 15.01.2020 внеочередном общем собрании участников ООО «ПРТ», на котором присутствовали все участники Общества, был рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества, по результатам которого большинством голосов (78%) было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 10000000 руб. (Протокол от 15.01.2020 № 1).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 15.01.2020 № 1:

- по третьему вопросу повестки дня: «Увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества», принято решение: «Увеличить размер уставного капитала общества до 10950000 (десять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества в течении 1 (одного) месяца с даты проведения настоящего собрания (по 15 февраля 2010 года включительно).»;

- по четвертому вопросу повестки дня: «Определение общей стоимости дополнительных вкладов участников общества и соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли», принято решение: «Определить общую стоимость дополнительных вкладов в размере 10000000 (десять миллионов) рублей. Участники общества вносят дополнительные вклады в уставной капитал общества денежными средствами. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Установить единое соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли — один к одному (номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада).

Таким образом, в случае внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, доли в уставном капитале будут распределены среди участников следующим образом:

Крымкер Георгий Станиславович — 51% уставного капитала общества номинальной стоимостью 5584500 (пять миллионов пятьсот восемьдесят четыре тысячи пятьсот) рублей;

ФИО4 — 27% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2956500 (два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот) рублей;

ФИО5 — 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1095000 (один миллион девяносто пять тысяч) рублей;

ФИО2 — 10% уставного капитала общества номинальной стоимостью 1095000 (один миллион девяносто пять тысяч) рублей;

ФИО6 — 2% уставного капитала общества номинальной стоимостью 219000 (двести девятнадцать тысяч) рублей.

Истец ФИО2. голосовал против данных решений, дополнительный вклад не вносил, исковые требования основывает на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) с учетом правовой позиции, изложенной в п. 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня (статья 8 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как следует из содержания статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение устава общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Закона N 14-ФЗ.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом данного пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения

дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии % указанным в абзаце первом данного пункта соотношением.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В силу императивного характера данной нормы права уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных

вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные

интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Принимая решение по делу, суд руководствуется не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходит из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимает во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

В данном конкретном случае общее собрание участников ООО "ПРТ" приняло решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества.

Из протокола от 15.01.2020 N 1 усматривается, что за принятие решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня проголосовали участники, обладающие в совокупности 78 (семьдесят восемь) процентов голосов. Истец, лично участвовавший в собрании, голосовал против принятия обжалуемых решений.

Указание в протоколе (в части определения даты внесения дополнительных вкладов указание на 2010 год вместо 2020 года) является фактической технической опечаткой, не влияющей и не искажающей суть и смысл принятого решения. Данная неточность, допущенная при изготовлении протокола, сама по себе, не могла ввести в заблуждение участников собрания, или каким-то иным образом повлиять на волеизъявление участников.

В ходе судебного разбирательства ответчик утверждал, что необходимость увеличения уставного капитала ООО "ПРТ" была вызвана обстоятельствами, связанными с осуществлением хозяйственной деятельности общества, а именно обусловлена введением дополнительных требований по хранению информации операторами связи и организаторами распространения информации в сети Интернет (Федеральный закон от 06.07.2016 N 374-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О противодействии терроризму" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части установления дополнительных мер противодействия терроризму и обеспечения общественной безопасности"). Ответчик также пояснил, что в технической литературе в качестве термина используется наименование «СОРМ» - сокращение от «Система технических средств для обеспечения функций оперативно-розыскных мероприятий».

Согласно материалам дела стоимость оборудования СОРМ, приобретаемого у АО «Сигналтек», вместе с работами по установке составила 3 254 631 руб. (л.д.87-88 т.4). Также сторонами по договору № ПС/19-47 от 13.12.2019 была установлена рассрочка оплаты на 190 дней, что подтверждается графиком платежей (л.д.89 т.4).

Истец обращает внимание суда на те обстоятельства, что при организации и проведении внеочередного общего собрания по увеличению уставного капитала не была доведена до

участников общества экономическая цель увеличения уставного капитала, а также не раскрыты мотивы и основания принятия инициатором Зубковым А.А. решения о созыве внеочередного собрания. Истец указывает, что из уведомления о проведении собрания не усматривается цель увеличения уставного капитала (л.д. 18 т.1), мотивы принятия инициатором Зубковым А.А. решения о созыве внеочередного собрания не раскрыты участникам (л.д. 112 т.5), во время проведения собрания не были приведены экономические обоснования затрат в размере 10 млн. руб. по увеличению уставного капитала общества (л.д. 1-36 т.5).

Материалы дела содержа доказательства того, что период проведения собрания истцу со стороны ООО «ПРТ» не предоставлялся доступ к документам о деятельности общества согласно положениям ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2020 по делу № А57-16067/2020 установлено, что вследствие препятствий в доступе к запрашиваемой информации, ФИО2. не может осуществлять свои права на участие в управлении делами общества, проводить анализ поведения общества на предмет соответствия поведению, ожидаемому от хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли, а также оспаривать убыточные для общества сделки.

Истец указывает, что до сведения участников общества не была доведена и информация о заключении договора № ПС/19-47 от 13.12.2019 до проведения собрания об увеличении уставного капитала, а также не раскрыты условия данной сделки.

Обоснование причин увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества, в связи с необходимостью приобретения конкретного оборудования для осуществления плана мероприятий по внедрению СОРМ, было дано ООО «ПРТ» только в ходе судебного разбирательства.

Указанная ответчиком, как необходимая для соблюдения действующего законодательства сумма 13 654 815 руб., не относится к документально обоснованным тратам в целях осуществления плана мероприятий по внедрению СОРМ и обратное не доказано ответчиком. При этом ссылка общества на таблицу 1 в пункте 2 коммерческого предложения АО «Сигналтек» от 02.07.2019 № 19/248 не может быть принятат судом, так как из буквального толкования указанного пункта 2 «Исходные данные, полученные от Оператора связи» следует, что информация о необходимости предусмотреть возможность расширение суммарной пропускной способности внешних каналов до 20 Гбит/с предоставлена самим оператором связи — ООО «ПРТ».

Ответчиком не опровергнуты приведенные истом обстоятельства, свидетельствующие о том , что деятельность общества не отвечает целям деятельности коммерческой организации, установленным в пункте 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не соответствует деятельности, ожидаемой от хозяйствующего субъекта, направленной на сохранение активов Общества и извлечение прибыли.

Из материалов дела следует, что обществом совершались необоснованные и противоречивые действия по приобретению дорогостоящих автомобилей премиум-класса, выдаче беспроцентных займов третьим лицам, заключению иных экономически нецелесообразных сделок при инициировании процедуры увеличения уставного капитала для реализации приведенных причин привлечения денежных средств (недостаточность собственных оборотных денежных средств).

Материалы дела содержат доказательства заключения ООО «ПРТ» договора лизинга № ЛД- 63-2026/20 от 22.06.2020, предметом которого является легковой автомобиль Mercedes-Benz Е 220 d 4MATIC, рыночной стоимостью от 4 170 000 руб., превышающей стоимость оборудования СОРМ по договору № ПС/19-47 от 13.12.2019, при наличии в собственности общества автомобиля премиум-класса Land Rover Range Rover Sport (VIN: <***>, roc. per. знак: A300BC164). Банковскими выписками по счетам ООО «ПРТ», истребованными судом, подтверждается, что ответчик за вторую половину 2020 года выплатил по договору лизинга автомобиля Mercedes-Benz Е 220 d 4MATIC сумму 802 348, 70 руб.

Также из материалов дела следует, что ООО «ПРТ» были заключены экономически нецелесообразные сделки, противоречащие доводам ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «ПРТ», по выдаче беспроцентных денежных займов юридическому лицу, о чем свидетельствуют договоры беспроцентного займа б/н от 30.05.2019 и б/н 10.06.2019 (л.д.37-40 т.5).

Судом установлено, что ответчиком в период осуществления увеличения уставного капитала заключены сделки с ООО СФ «Кварц-98», на основании которых за период с 26.09.2019 по 29.12.2020 ООО «ПРТ» перечислены денежные средства в размере 30 254 463, 25 руб. При этом ответчиком не опровергнуты доводы истца о неразумности действий по осуществлению платежей ООО СФ «Кварц-98» без учета необходимости приобретения оборудования СОРМ в целях соблюдения действующего законодательства. Суд учитывает отсутствие в материалах дела доказательств экономической обоснованности и хозяйственной целесообразности заключения сделок с ООО СФ «Кварц-98», поскольку согласно бухгалтерской отчетности ООО СФ «Кварц-98» в 2018, 2019, 2020 основные средства,

имущество, транспортные средства, специальная техника, производственные активы у компании отсутствовали, что свидетельствует об отсутствии возможности осуществлять реальную финансово-хозяйственную деятельность. Данные обстоятельства также не опровергнуты ответчиком.

Согласно представленным в материалы дела сведениям Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) ООО «ПРТ» заключены ряд договоров лизинга за период с апреля 2019 года по июль 2020 года (л.д. 162- 199 т.4): договор № ЛД-63-2026/20 от 22.06.2020 (лизингодатель: ООО "Интерлизинг", ИНН:7802131219, ОГРН:1027801531031, предмет лизинга: автомобиль Mercedes-Benz Е 220 d 4MATIC рыночной стоимостью от 4 170 000 руб. до 4 310 000 руб.); договор ЛД-63-2350/20 от 26.06.2020 (лизингодатель: ООО "Интерлизинг", ИНН:7802131219, ОГРН:1027801531031, предмет лизинга: Автомобиль УАЗ 390995-04 рыночной стоимостью 724 900 руб.); договор № 1756/2019 от 22.02.2019 (лизингодатель: ООО «Каркаде», ИНН:3905019765, ОГРН: <***>, предмет лизинга: передвижная мастерская рыночной стоимостью 1 878 783, 33 руб.); договор № 2602 от 25.06.2019 (лизингодатель: ООО "ЭКОНОМЛИЗИНГ", ИНН:6455041925, ОГРН: <***>, предмет лизинга: Серверное оборудование, 3 комплекта Автоматический сварочный аппарат Fujikura 80S+ kit А (80S + СТ50 + BTR-09 + DCC-18), 1шт Рефлектометр Yokogawa AQ7280-HR/SB + AQ7282A-UFC/PC/SLS, 1шт. рыночной стоимостью более 2 000 000 руб.).

Данные обстоятельства не оспариваются ответчиком, а также им не опровергнуты доводы истца об отсутствии предпринимаемых со стороны ООО «ПРТ» попытках получить финансирование из внешних источников именно для приобретения оборудования СОРМ в качестве разумной альтернативы. Представленные ответчиком в материалы дела запросы в банковские организации не могут быть приняты в качестве доказательств обратного, поскольку не содержат информацию о конкретном оборудовании для согласования условий его приобретения в лизинг (либо залога).

Помимо этого, ответчик не представил доказательств недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества.

Согласно материалам дела оплата по договору № ПС/19-47 от 13.12.2019 за оборудование производилась до внесения дополнительных вкладов участниками общества (л.д.4-8 т.3), а именно:

16.12.2019 произведена оплата в размере 200 000 руб. (л.д.46 т.3); 09.01.2020 - в размере 400 000 руб. (л.д.44 т.3);

13.01.2020 - в размере 213 657, 75 руб. (л.д.45 т.3);

13.01.2020 - в размере 286 342, 25 руб. (л.д.41 т.3); 14.01.2020 в размере 527 315, 50 руб. (л.д.42 т.3).

Сумма в размере 1 627 315, 50 руб. являлась собственными денежными средствами ответчика, которые были внесены в счет оплату оборудования СОРМ, что противоречит основаниям и причинам инициирования процедуры увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.

Кроме того, из содержания банковских выписок Ответчика следует, что до конца 2020 года обязательства ООО «ПРТ» по договору № ПС/19-47 от 13.12.2019г., не были выполнены надлежащим образом — просрочка оплаты составила более 5 месяцев, следовательно, денежные средства, внесенные участниками в качестве дополнительных вкладов, не были израсходованы на заявленные цели.

Судом установлено, что в 2019 году ООО «ПРТ» производило платежи в адрес АО «Сигналтек» по иному договору № ПС/19-6 от 20.02.2019 (в целях внедрения оборудования СОРМ) за счет собственных средств без необходимости увеличения уставного капитала, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками - платежные поручения № 297 от 21.02.2019, № 466 от 19.03.2019, № 685 от 18.04.2019, № 862 от 17.05.2019, № 92 от 17.06.2019, № 283 от 16.07.2019 (листы выписки АО «Экономбанк»: 257, 404, 596, 714; листы выписки ПАО «Сбербанк»: 213, 252).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что приобретение и внедрение оборудования СОРМ осуществляется ответчиком на постоянной основе в ходе текущей деятельности компании. Являясь профессиональным участником рынка связи, ответчик не мог не знать заблаговременно о необходимости дальнейшего приобретения оборудования СОРМ в целях осуществления плана мероприятий по внедрению технических средств. В этой связи, действуя добросовестно, общество должно было предпринять меры для приобретения оборудования СОРМ за счет оборотных денежных средств, и воздержаться от заключения иных экономически нецелесообразных сделок.

Суд полагает, что действия ответчика ООО «ПРТ» по заключению неразумных и нецелесообразных сделок при инициировании процедуры увеличения уставного капитала для реализации приведенных причин привлечения денежных средств (недостаточности собственных оборотных денежных средств) совершены с нарушением требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а поведение ответчика не отвечает целям деятельности коммерческой организации, установленным в пункте 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не соответствует поведению, ожидаемому от

хозяйствующего субъекта, направленному на сохранение своих активов и извлечение прибыли.

Бухгалтерская отчетность ООО «ПРТ» не подтверждает доводы Ответчика о недостаточности собственных денежных средств для реализации заявленных ответчиком целей.

Так, в представленной ответчиком бухгалтерской отчетности (л.д.35 т.4 - Отчет о движении денежных средств) отражено следующее :

в 2019 году ООО «ПРТ» были произведены платежи поставщикам (подрядчикам) за сырье, материалы, работы, услуги на сумму 47 408 000 руб., в 2018 — 41 556 000 руб.;

в 2019 году ООО «ПРТ» были произведены платежи в связи с приобретением, созданием, модернизацией, реконструкцией и подготовкой к использованию внеоборотных активов на сумму 4 300 000 руб., в 2018 — 5 228 000 руб.;

в 2019 году ООО «ПРТ» были произведены прочие платежи (куда включаются лизинговые платежи) на сумму 19 545 000 руб., в 2018 — 20 350 000 руб.

При этом ответчик не подтвердил соответствующими доказательствами разумность расходования выручки от осуществляемой обществом деятельности без учета нужд приобретения оборудования СОРМ с целью соблюдения законодательства.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности (л.д.28 т.4) нераспределенная прибыль ООО «ПРТ» на отчетную дату 2019 года составила 28 941 000 руб. При этом нераспределенная прибыль в силу п.п. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ по решению общего собрания участников может быть направлена на различные цели, в том числе на увеличение уставного капитала или приобретение любого имущества, поскольку каких-либо запретов и ограничений на этот счет законом не предусмотрено. Инициатором собрания вопрос об использовании нераспределенной прибыли на финансирование расходов по приобретению оборудования не ставился перед участниками общества как альтернативный вариант, а обществом не представлено доказательств невозможности такого использования нераспределенной прибыли.

Представителем ответчика было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы с приложением запроса и ответа от экспертного учреждения, платежного поручения № 1975 от 21.07.2021 о перечислении денежных средств на депозитный счет суда в сумме 30000 руб., с постановкой следующего вопроса эксперту: «Имелись ли у Общества собственные денежные средства, свободные от текущих обязательств, в сумме 13 654 815 рублей, то есть, достаточной для единовременного исполнения обязательств в целях соблюдения требований закона».

Представитель истца возражал относительно необходимости назначения судебной экспертизы и привлечения лица, обладающего специальными познаниями, для разрешения спора по существу, а также указал, что его доверитель не оспаривает факта отсутствия в распоряжении ответчика единовременно денежных средств в сумме

13 654 815 руб., свободных от текущих обязательств.

По смыслу ст. 82 АПК РФ и с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

Назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. В каждом конкретном случае суд с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а также требующих установления обстоятельств решает вопрос о необходимости назначения судебной экспертизы.

В рассматриваемом деле совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду разрешить спор по существу, не прибегая к помощи установленного процессуальным законодательством института судебной экспертизы, что не противоречит положениям статьи 82 АПК РФ. При этом судом установлено, что не требуются специальные познания для установления по истребованным судом выпискам из банков факта единовременного нахождения на расчетных счетах общества определенного объема денежных средств. Кроме того, выяснение вопроса единовременного нахождения денежных средств в распоряжении общества в предмет доказывания по настоящему спору не входит, с учетом, что по условиями по договора № ПС/19-47 от 13.12.2019 сторонами согласована рассрочка платежа 190 дней, что подтверждается графиком платежей (л.д.89 т.4).

Помимо этого, истец не оспаривает факта единовременного отсутствия в распоряжении ООО «ПРТ» денежных средств в сумме 13 654 815 руб., свободных от текущих обязательств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что ходатайство ответчика о проведении по делу судебной экспертизы не подлежит удовлетворению.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судом установлено, что инициирование процедуры увеличения уставного капитала не имело под собой экономического обоснования, реальной хозяйственной цели и не было обусловлено необходимостью достижения интереса общества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не опроверг на основании соответствующих доказательств доводы истца о неразумности и недобросовестности своих действий, не представил доказательства недостаточности собственных денежных средств для осуществления деятельности общества и отсутствия иных разумных альтернатив, которые бы не приводили к таким негативным последствиям для миноритариев, как уменьшение их доли. Одновременно ответчик не подтвердил на основании соответствующих доказательств разумность расходования выручки от осуществляемой обществом деятельности без учета необходимости приобретения оборудования СОРМ, не обосновывая причины невозможности его приобретения за счет собственных денежных средств, потраченных на текущую деятельность.

При рассмотрении настоящего спора суд принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Суд расценивает действия ответчика ООО «ПРТ» как фактически направленные на изменение размера долей участников, а не на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества.

Формальное соблюдение требований законодательства, выразившееся в данном случае принятием решения лицами, обладающим необходимым квалифицированным большинством голосов, не является достаточным основанием для вывода о том, что в их действиях отсутствует злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, суд не находит достаточных оснований полагать, что оспариваемое истцом решение в действительности обусловлено необходимостью достижения общего для ООО «ПРТ» интереса, который в соотношении с интересом истца на момент принятия оспариваемого решения являлся более значимым (приоритетным), а интересу истца обеспечен эффективный механизм защиты.

Суд полагает, что уменьшение в уставном капитале общества доли ФИО2. не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу , что исковые требования подлежат удовлетворению.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества по третьему и четвертому вопросам внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>), оформленного Протоколом № 1 от 15.01.2020г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПТР»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс (ИНН <***>)- участника ООО «Покровский радиотелефон» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Вынести определение суда о перечислении с депозитного счета суда на счет Общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ООО «ПТР»), Саратовская область, г. Энгельс (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств в сумме 30000,00 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Судья Павлова Н.В.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 15.12.2020 8:54:49

Кому выдана Павлова Наталья Владимировна