Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А24-5333/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5333/2019
г. Петропавловск-Камчатский
17 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2,

общества с ограниченной ответственностью «Орлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

обществу с ограниченной ответственностью «Фишер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

общество с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная фирма «КамНОРиС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная фирма «КамНОРиС»,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 22.08.2019 (сроком на пять лет, диплом № 005110 от 02.11.2017);

от ООО «Орлан»: не явились;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности от 08.04.2019 (сроком на два года);

третье лицо: ФИО3 – представитель по доверенности от 23.08.2019 (сроком на пять лет, диплом № 005110 от 02.11.2017),

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная фирма «КамНОРиС» (далее – общество, ООО «КамНОРиС») ФИО2 (далее – ФИО2, место нахождения: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, п. Октябрьский) и общество с ограниченной ответственностью «Орлан» (далее – ООО «Орлан», место нахождения: Камчатский край, Усть-Большерецкий район, п. Октябрьский, ул. Пушкинская, 15) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском об исключении из числа участников общества – общества с ограниченной ответственностью «Фишер» (далее – ответчик, ООО «Фишер», место нахождения: <...>).

Требования заявлены истцами со ссылками на статьи 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 10, 14, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование иска истцы указали, что ответчик утратил интерес к деятельности общества, систематически не присутствует на общих собраниях его участников (26.04.2018, 31.10.2018 и 22.04.2019), инициировал ряд исков в отношении общества, требуя признать принятые на общих собраниях решения недействительными, а также предоставить ему документы о деятельности общества, хотя является конкурирующей фирмой по отношению к ООО «КамНОРиС». Ответчик препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, распространяет не соответствующие действительности сведения, порочащие деловую репутацию ООО «КамНОРиС». Своими действиями неадекватного поведения ООО «Фишер» лишает общество возможности принимать решения по вопросам ведения его финансово-хозяйственной деятельности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная фирма «КамНОРиС».

В судебном заседании, проведенном в отсутствие представителя истца – ООО «Орлан» на основании части 3 статьи 156 АПК РФ, представитель истца поддержал иск в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно к указанным в иске основаниям для исключения ответчика из общества пояснила, что ответчик не вносит денежные средства в уставный капитал общества.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Полагал, что предусмотренные законом основания для исключения ответчика из общества отсутствуют.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию истцов и просил их требования удовлетворить.

Заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ письменные доказательства по делу, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Рыбопромышленная фирма «КамНОРиС» в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.1997, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № <***>.

Истец ФИО5 является участником общества с долей участия 75,59% уставного капитала, истец ООО «Орлан» - 24,38%, ответчик ООО «Фишер» – 0,03%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Данной правовой норме корреспондирует статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом целью санкции в виде исключения участника из общества, как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Давая оценку основным доводам истцов о недобросовестности ответчика, являющихся, по их мнению, основанием для исключения ООО «Фишер» из общества, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Право каждого на судебную защиту регламентировано статьей 46 Конституции Российской Федерации.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав указаны в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая подачу иска в соответствующий компетентный суд.

Разрешение гражданских споров в судах осуществляется с учетом принципов равноправия и состязательности сторон, поэтому указание истца на инициирование ООО «Фишер» ряда исков в отношении общества не может рассматриваться как основание для исключения ответчика из общества.

Доказательств какого-либо злоупотребления со стороны ответчика при подаче исков и разрешении споров с обществом в судебных органах истцами не представлено. Все иски поданы ответчиком в пределах прав, предоставленных ему Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и результат их разрешения правового значения для решения вопроса об исключении ответчика из общества не имеет.

Вменяемое ответчику уклонение от участия в трех собраниях участников общества в течение 2018–2019 гг., а именно 26.04.2018, 31.10.2018 и 22.04.2019, что, по мнению истцов, лишает общество возможности принимать решения по вопросам ведения своей финансово-хозяйственной деятельности, своего подтверждения в ходе судебного разбирательство не нашло.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчик и/или его представитель действительно не принимал (и) участие в вышеуказанных собраниях, однако данное обстоятельство не свидетельствует о том, что в результате указанных действий (бездействия) ООО «Фишер» для общества наступили неблагоприятные последствия в виде невозможности принять то или иное решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Напротив, как следует из содержания протоколов общих собраний участников ООО «КамНОРиС», обществом, несмотря на отсутствие представителя ООО «Фишер», приняты решения по всем вопросам повестки данных собраний, а именно:

- 26.04.2018 – по девяти пунктам повести;

- 31.10.2018 – по шести пунктам повестки;

- 22.04.2019 – по шести пунктам повестки.

Сведений о том, что в связи с неявкой ответчика принять какое-либо из решений по предложенным повесткам общих собраний участников не представилось возможным, в материалах дела не имеется.

При этом систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В рассматриваемом случае такие доказательства вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истцом в отношении уведомления ответчика от 26.03.2018 в отношении собрания 26.04.2018 не представлены.

Более того, из содержания протокола общего собрания от 31.10.2018 следует, что уже на этом собрании был поставлен вопрос об исключении ООО «Фишер» из общества, хотя на тот период фактор «систематической неявки» еще физически не мог присутствовать при отсутствии доказательств вручения уведомления о проведении предыдущего собрания 26.04.2018.

Довод представителя истца, что ответчик не вносит денежные средства в уставный капитал общества, также не может служить основанием для удовлетворения иска.

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Доводы истцов, что ответчик распространяет не соответствующие действительности сведения, порочащие честь, достоинство и деловую репутацию ООО «КамНОРиС» судом отклоняются, поскольку не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми письменными доказательствами; судебные решения об удовлетворении требований общества по указанным спорам в деле отсутствуют.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ и пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и влекущих правовые последствия для его исключения из этого общества.

Вопреки требованиям закона таких доказательств истцами не представлено и судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в иске надлежит отказать.

В связи с отказом в иске и в силу положений статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько