Решение от 11 ноября 2024 г. по делу № А54-1666/2024

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1666/2024
г. Рязань
11 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Шуман И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдеевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по заявлению ФИО1 (г. Рязань) к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Сател" (390011, <...> километр (Окружная дорога) км, стр. 2, офис 3, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 13.04.2010, ИНН <***>), Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (129110, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 15.12.2004, ИНН <***>), ФИО2 (г.Рязань)

о признании недействительными решений от 04.12.2023 № 518А об отказе в государственной регистрации,


при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3 - представитель по доверенности от 20.05.2024,личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 20.11.2023 предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании служебного удостоверения;

от третьих лиц:

- Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу: ФИО5 - представитель по доверенности от 18.12.2023, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, личность установлена на основании паспорта (представитель участвует посредством системы веб-конференции);

- общества с ограниченной ответственностью "Сател": не явился, извещен надлежащим образом;

- Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области: не явился, извещен надлежащим образом;

- ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,



установил:

ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - регистрирующий орган, Управление, УФНС России по Рязанской области), Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (далее - МИ ФНС России по Центральному федеральному округу) о признании недействительными решений от 04.12.2023 № 518А об отказе в государственной регистрации, от 24.01.2024 № 40-9-15/00443.

Определением суда от 28.02.2024 заявление принято к производству. Указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Сател" (далее - ООО "Сател").

Определением суда от 24.04.2024 в соответствии со ст. 51 АПК РФ счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области, ФИО2.

В судебном заседании представитель заявителя устно заявил об отказе от требований к МИ ФНС России по Центральному федеральному округу о признании недействительным решения от 24.01.2024 № 40-9-15/00443, в связи с отсутствием необходимости оспаривания указанного решения, поскольку данное решение является результатом соблюдения досудебного порядка урегулирования спора и констатируют обоснованность выводов Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области.

В этой связи суд, по ходатайству заявителя, при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, изменил статус соответчика МИ ФНС России по Центральному федеральному округу на статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем вынесено судом протокольное определение.

Заявление о частичном отказе от требований к указанному лицу судом рассмотрено и удовлетворено. Производство в указанной части подлежит прекращению в порядке статьи 150 АПК РФ.

Представители ООО "Сател", УФССП России по Рязанской области и ФИО2 в судебное заседание (28.10.2024) не явились. В соответствии со статьями 156, 200 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ надлежащим образом.

Из материалов дела следует, что ООО "САТЕЛ" было образовано при создании 13.04.2010.

По состоянию на 06.03.2019 единственным участником Общества являлся ФИО6 с долей номинальной стоимостью 10 рублей и размером - 0.1%, и доля в уставном капитале номинальной стоимостью 9990 рублей и размером - 99.9% принадлежала Обществу.

11 февраля 2019 года между ФИО1 и Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях был заключен договор купли-продажи № 17/г-2019, подписан акта приема-передачи к указанному договору от 11 февраля 2019 года.

Данный договор был заключен по результатам торгов, проведенных 29.01.2019 на основании постановления СПИ ОСП г. Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области о передаче имущества на торги от 06.11.2018, принадлежащего должнику ООО "САТЕЛ".

В свою очередь торги были проведены на основании определения Советского районного суда города Рязани от 06.09.2018 (по делу № 2-21/2016) об изменении способа и порядка исполнения определения Советского районного суда г. Рязани от 21.02.2017 путем обращения взыскания для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, на принадлежащую ООО "САТЕЛ" долю в уставном капитале в размере 99,9% номинальной стоимостью 9990 рублей для продажи доли с публичных торгов.

06 марта 2019 года в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена запись об участнике ООО "Сател" ФИО1 с долей уставного капитала 99,9% записи (ГРН 2196234085969).

26 марта 2021 года определением Советского районного суда города Рязани произведен поворот определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу № 2-21/2019, в соответствии с которым суд определил:

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственной регистрационный номер 2196234085969 от 06.03.2019, о том, что ФИО1 является участником ООО "Сател" с размером доли в уставном капитале 99.9%,

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 218623427333 от 29.06.2018 о том, что размер доли уставного капитала ООО "Сател" составляет 99,9%,

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2206200085595 от 24.03.2020 о том, что ФИО7 является директором ООО "Сател",

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2116234081049 от 14.09.2011 о том, что ФИО6 является директором ООО "Сател". Определение суда вступило в силу.

08 июля 2021 года налоговый орган на основании определения суда от 26.03.2021 внес запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 06.03.2019 об участии ФИО1 в ООО "Сател" с размером доли в уставном капитале 99,9%.

В последующем доля в обществе приобретена ФИО2

04 декабря 2023 года ФИО1 посредством нотариального оформления заявления представила в УФНС России по Рязанской области комплект документов для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли, принадлежащей ей в ООО "Сател".

В комплекте документов представлены:

- Заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- Постановление о передаче арестованного имущества на торги от 06.11.2018;

- Протокол № 2 лот № 13 о результатах торгов от 29.01.2019;

- Договор № 17/т-2019 купли-продажи движимого имущества от 11.02.2019;

- акт приема-передачи к Договору № 17/т-2019от 11.02.2019;

- Чек-ордер от 01.02.2019 об оплате по Протоколу № 2 лот № 13 о результатах торгов.

Решением УФНС России по Рязанской области от 04.12.2023 № 518А заявителю отказано в государственной регистрации изменений об участниках Общества, содержащихся в ЕГРЮЛ на основании подпунктов "м" и "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Не согласившись с указанным решением регистрирующего органа, ФИО1 обжаловала его Межрегиональную инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (далее - Межрегиональная ИФНС России по ЦФО).

Решением Межрегиональная ИФНС России по ЦФО от 24.01.2024 года № 40-9-15/00443 жалоба ФИО1 оставлена без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом "м" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон - 229-ФЗ) законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 113 Закона N 229-ФЗ в случае нарушения законодательства Российской Федерации об исполнительном производстве виновное лицо подвергается административной или уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В части 1 статьи 64 Закона N 229-ФЗ перечислены исполнительные действия, которые вправе совершать судебный пристав-исполнитель в процессе исполнения требований исполнительных документов. Указанный перечень является открытым, о чем свидетельствует пункт 17 части 1 упомянутой статьи, согласно которому судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов.

Следовательно, судебному приставу-исполнителю предоставлено право самостоятельно определять вид исполнительных действий, подлежащих применению, исходя из конкретных обстоятельств.

При этом налоговый не наделен полномочиями проверять требования судебного пристава-исполнителя на предмет их законности и обоснованности.

Судом установлено, что 10.08.2021 в регистрирующий орган поступили постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Рязани и Рязанскому району от 06.08.2021, в рамках исполнительных производств № 991302/21/62034-ИП и № 991304/21/62034-ИП, о наложении ареста на долю ООО "САТЕЛ" в уставном капитале ООО "САТЕЛ", составляющую 99.9% уставного капитала, и содержащие также запрет налоговому органу осуществлять регистрацию отчуждения вышеуказанной доли.

05 апреля 2022 года в Инспекцию поступило постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Рязани и Рязанскому району от 31.03.2022, в рамках сводного исполнительного производства № 991204/21/62034-СД, о запрете Инспекции совершать регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в т. ч. на изменение сведений о составе участников ООО "САТЕЛ".

В материалах дела отсутствует доказательства признания в судебном порядке постановлений судебного пристава-исполнителя незаконными.

В судебном заседании участвующие в деле лица, в том числе ФИО1 не оспаривали, что на дату вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения постановления судебного пристава-исполнителя являлись действующими. Данные постановления отменены судебным приставом-исполнителем только 15.02.2024.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что регистрирующий орган не имел права производить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли ООО "САТЕЛ" в уставном капитале Общества, при отсутствии сведений о снятии вышеуказанных запретов, отмене постановления судебного пристава (прекращения (окончания) исполнительного производства в отношении Общества), то есть его позиция правомерна.

Указанное обстоятельство является самостоятельным, законным и достаточным основанием для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации.

Кроме того в судебном заседании представитель Управления пояснил, что в комплект документов, представленных ФИО1 04.12.2023 в УФНС России по Рязанской области для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли, принадлежащей ей в ООО "Сател", состоял из тех же документов, которые служили основанием для внесения в ЕГРЮЛ 06.03.2019 записи за ГРН 2196234085969.

Вместе с тем, определением Советского районного суда города Рязани от 26.03.2021 произведен поворот определения Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018 по делу № 2-21/2019, в соответствии с которым суд определил:

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственной регистрационный номер 2196234085969 от 06.03.2019, о том, что ФИО1 является участником ООО "Сател" с размером доли в уставном капитале 99.9%,

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 218623427333 от 29.06.2018 о том, что размер доли уставного капитала ООО "Сател" составляет 99,9%,

- исключить запись из ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2206200085595 от 24.03.2020 о том, что ФИО7 является директором ООО "Сател",

- восстановить запись в ЕГРЮЛ государственный регистрационный номер 2116234081049 от 14.09.2011 о том, что ФИО6 является директором ООО "Сател".

Определение суда вступило в силу и исполнено регистрирующим органом.

В этой связи к рассматриваемым правоотношениям следует применять по аналогии положения совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Совместное Постановление).

Отношения по государственной регистрации юридических лиц и отношения по государственной регистрации недвижимости регулируются законодательством Российской Федерации, имеющим схожую правовую природу. Несмотря на различия в предмете регулирования, механизм реализации функций государственных регистраторов фактически идентичен.

В соответствии с п.53 Совместного Постановления ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременении, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно пункту 56 указанного Постановления зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ, поскольку в порядке производства по делам, возникающим из публичных правоотношений, не может разрешаться спор о праве на недвижимое имущество.

Ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение.

Исходя из основания и предмета спора, заявитель настаивая на удовлетворении требований, влекущих обязанность регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ о доле ФИО1 фактически просит суд прекратить право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО "Сател", что напрямую затрагивает права ФИО2, следовательно, имеет место спор о праве, который должен быть рассмотрен в порядке искового производства.

В Арбитражном суде Рязанской области рассматривается дело №А54-3218/2024, в рамках которого ФИО1 заявила к ФИО2 требование об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале ООО "САТЕЛ".

В случае разрешения указанного спора о праве на долю, судебный акт будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах избранный заявителем способ защиты в отношении требований, заявленных к Управлению, не может быть признан надлежащим.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств на основании ст. 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность оснований, необходимая в силу ч. 2 ст. 201 АПК РФ для удовлетворения требований, отсутствует, в связи с чем, требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии с статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в сумме 300 руб. относятся на заявителя. Излишне оплаченная госпошлина подлежит возврату ФИО1 из дохода федерального бюджета в порядке ст.104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 150, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления ФИО1 (г. Рязань) о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН <***>) от 04.12.2023 № 518А об отказе в государственной регистрации, проверенного на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказать.

2. В части требования ФИО1 (г. Рязань) к Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (129110, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН: 15.12.2004, ИНН <***>) о признании недействительным решения от 24.01.2024 № 40-9-15/00443 производство прекратить.

3. Возвратить ФИО1 (г. Рязань) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5700 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 27.02.2024.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья И.В. Шуман