Решение от 6 февраля 2017 г. по делу № А29-11798/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11798/2016
07 февраля 2017 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2017 года, полный текст решения изготовлен 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «РегионЛесКомплекс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Селена» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми, Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Сыктывкару,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в заседании

от истца: ФИО2 - по доверенности от 01.12.2016,

от ответчика: ФИО3 - по доверенности от 01.11.2016,

от третьих лиц: ФИО4 - по доверенности от 14.09.2016, Перевертень Н.А. - по доверенности от 30.01.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РегионЛесКомплекс» (далее – истец, ООО «РегионЛесКомплекс») обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Селена» (далее – ответчик, ООО «Селена») о признании недействительным договора № 14 от 15.05.2015 на проведение работ по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемых Акционерным обществом «Монди СЛПК» лесных участках и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 9050617 руб. 70 коп.

Требования уточнены заявлением от 30.01.2017.

Ответчик отзывом от 05.12.2016 (т. 2 л.д. 177-178) и пояснениями от 30.01.2017 исковые требования отклонил.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (далее – Инспекция) в отзыве от 30.11.2016 (т. 2 л.д. 165-166) дала пояснения относительно оспариваемого договора и налогового правонарушения, совершенного ООО «РегионЛесКомплекс».

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд установил следующее.

15.05.2015 между ООО «РегионЛесКомплекс» (Заказчик) и ООО «Селена» (Исполнитель) заключен договор № 14, согласно п. 1.1. которого Исполнитель обязуется выполнить и сдать Заказчику в 2015 году работы по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемых Акционерным обществом «Монди СЛПК» лесных участках, а Заказчик обязуется принять и оплатить Исполнителю стоимость выполненных работ (т. 1 л.д. 7-12, далее – Договор).

В силу п. 5.1. Договор вступает в силу 15.05.2015 и действует до 31.12.2015.

Во исполнение Договора ответчик выполнил, а истец принял работы общей стоимостью 9050617 руб. 70 коп., в подтверждение чего представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, подписанные и скрепленные печатями сторон (т. 1 л.д.20-65).

Названная сумма перечислена истцом ответчику платежными поручениями в период с 05.07.2015 по 01.02.2016 (т. 1 л.д.84-93).

В 2016 году в отношении истца Инспекцией проведена камеральная проверка налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2015 года (акт от 11.05.2016 № 8210, т. 1 л.д. 102-147, т. 2 л.д. 1-6).

30.08.2016 Инспекцией принято решение № 7682 о привлечении ООО «РегионЛесКомплекс» к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде неуплаты или неполной уплаты НДС в результате занижения налоговой базы (т. 2 л.д. 8-56).

Инспекцией в решении от 30.08.2016 установлено, что сделка по договору № 14 от 15.05.2016 с ООО «Селена», оформленная счетами-фактурами, обладает признаками недостоверности, договор субподряда не имел деловой цели, а был направлен исключительно на минимизацию налоговых обязательств ООО «РегионЛесКмплекс», показания руководителя и работников свидетельствуют о том, что оспариваемее работы были выполнены без привлечения субподрядной организации ООО «Селена».

Указанные выводы Инспекции послужили основанием для обращения ООО «РегионЛесКомплекс» в суд с иском о признании Договора недействительным.

В качестве нормативного правового обоснования истцом указан п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о ничтожности мнимой сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены законом в ст. 12 ГК РФ.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из текста спорного Договора, стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются договора подряда, в связи с чем, к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы о подряде.

П. 1 ст. 702 ГК РФ установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 753 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Для договоров подряда правовым последствием является факт выполнения работ и их принятие заказчиком на основании заключенного сторонами договора.

Истец, подтверждающий факт выполнения работ по Договору ответчиком, просит признать Договор ничтожным.

Согласно п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Поскольку в материалах дела имеются подписанные сторонами без возражений акты сдачи-приемки выполненных работ, на истца возлагается бремя доказывания невыполнения ответчиком данных работ.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не опроверг факт выполнения ответчиком работ по Договору, не доказал их выполнение силами иной подрядной организации либо заказчиком самостоятельно.

Реальность исполнения Договора сторонами, его заключившими, подтверждена актами сдачи-приемки выполненных работ, оплатой ответчиком исчисленной суммы НДС в установленном законом порядке.

В подтверждение в материалы дела представлены сведения о декларации и уплате НДС стоимости работ по спорному Договору, книги покупок и продаж за 2015-2016г.г. ООО «Селена». Исчисление, декларирование и уплата ответчиком НДС по Договору налоговым органом не оспариваются.

В обоснование требований истец ссылается на акт налоговой проверки.

Однако установленные в ходе налоговой проверки обстоятельства, в силу ст. 69 АПК РФ не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление) факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Поскольку требования истца вытекают из гражданско-правовых отношений и в соответствии со ст. 3 ГК РФ входят в предмет регулирования гражданского законодательства, ссылка истца на акт налоговой проверки, не обоснованна.

Истцом также заявлено о возврате денежных средств, уплаченных ответчику за выполненные по Договору работы.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако к мнимой сделке применение реституции невозможно, поскольку п. 2 ст. 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011).

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно разъяснениям, данным в п. 70 Постановления, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Истец, подписав в период с 31.05.2015 по 24.11.2015 акты приемки-сдачи выполненных по Договору работ без возражений и замечаний, 08.11.2016, после принятия налоговым органом решения о привлечении истца к ответственности за совершение налогового правонарушения в связи с занижением налоговой базы, обратился в суд с иском о признании Договора недействительным и возврате уплаченных денежных средств.

В силу изложенного, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что в данном случае участники указанной сделки совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата, присущего подрядному правоотношению.

Таким образом, оснований для признания Договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 ГК РФ и применении последствий недействительности Договора не имеется.

Согласно ст. 110 АПКРФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова