Решение от 7 марта 2024 г. по делу № А41-98185/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-98185/23
07 марта 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 марта 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «СТЦ ТЕХСТАР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СТЦ Техстар» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительно стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление, по доводам которого возражал относительно удовлетворения исковых требований, при этом в судебном заседании размер и основания исковых требований не оспаривал, согласился с позицией истца.

Истец основывает исковые требования на наличии у него прав на получение выплаты действительной стоимости доли, в связи с выходом участника общества (ФИО3) из ООО «СТЦ Техстар» (ч. 6.1 ст. 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 308, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев доказательства, представленные в материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец ФИО2 являлась участником ООО «СТЦ Техстар» и владела долей в размере 20,66% уставного капитала Общества.

01 августа 2023 года истец ФИО2 оформила удостоверенное нотариусом Раменского нотариального округа Московской области ФИО4 заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, зарегистрировано в реестре №50/261-н/50-2023-10-536.

Вышеуказанное заявление 03.08.2023 было направлено нотариусом в адрес общества (трек-номер 14010084183066).

Согласно информации с официального сайта Почты России, заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли вернулось отправителю с отметкой «Истечение срока хранения).

Запись в ЕГРЮЛ об исключении ФИО2 из списка участников внесена 08 августа 2023 года за ГРН № 2235001530531.

Как указывает истец, до настоящего времени ответчиком ООО «СТЦ Техстар» действительная стоимость доли истцу ФИО2 не выплачена.

Поскольку требования остались без ответа, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника Общества из Общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме, временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок № 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка № 84н).

Согласно пункту 7 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, если законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4).

Согласно статье 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год с 1 января по 31 декабря включительно. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бух. отчетность, включительно.

При этом годовая бухгалтерская отчетность составляется всегда в обязательном порядке, а промежуточная бухгалтерская отчетность составляет в случаях, когда обязанность ее представления установлена законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бух. учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта.

Законодатель устанавливает только одно требование к отчетности - она должна быть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

В данном случае отчетным периодом с 01.01.2022 по 31.12.2022.

Факт выхода истца из состава участников Общества ответчиком не оспаривается.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Размер стоимости чистых активов общества определен Истцом в соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Судом проверен расчет истца, выполненный на основании данных бухгалтерской отчетности за 2022 года на официальном сайте bo.nalog.ru, действительная стоимость доли в размере 20,66% составила 68 851 102,80 рублей (434 739 000 (активы) – (101 481 000 обязательства) х 20,66 % доли участника.

Каких-либо документально подтвержденных возражений по указанному размеру действительной стоимости доли ФИО3, а также о необходимости проведения соответствующей судебной экспертизы рыночной стоимости доли, ответчик не заявил.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли, равно как и доказательств, обосновывающих отказ от оплаты, ответчиком в суд не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании 68 851 102, 80 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества являются правомерными и обоснованными.


Довод ответчика о невозможности удовлетворения заявленных требований в связи с тем, что у ответчика имеются признаки уже наступившей неплатежеспособности и появляющейся неплатежеспособности, а также то, что истец злоупотребляет своими права, судом отклонен по следующим основаниям.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При этом в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, доказательство обратного суда не представлено, следовательно, у должника отсутствуют признаки банкротства.

Таким образом, на момент возникновения у ответчика обязательства по выплате действительной доли истца ООО «СТЦ Техстар» не обладало признакам несостоятельности (банкротства).

Надлежащих доказательств того, что Общество отвечало признакам неплатежеспособности как на момент выхода истца из состава участников Общества, так и на момент возникновения обязательств по оплате действительной стоимости доли, в материалы дела представлены не были.

Также суд отметает, что уведомление бывшего участника о признаках возможного банкротства, Общество суду не представило.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «СТЦ ТЕХСТАР» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 68 851 102, 80 руб., а также судебные расходы по оплате государственной госпошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО «СТЦ ТЕХСТАР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 194 000рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья Т.Ю. Цыганкова