Постановление от 13 марта 2020 г. по делу № А60-38732/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5636/19

Екатеринбург

13 марта 2020 г.


Дело № А60-38732/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукиянова Михаила Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2019 по делу № А60-38732/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Лукиянова М.А. – Мартюшова И.В. (доверенность от 20.05.2017);

Кардонской Т.В. – Товстокорая К.Г. (доверенность от 29.09.2019), Першин И.М. (доверенность от 29.09.2019).



Гутман Владимир Сергеевич 05.07.2018 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Кардонского В.В. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2018 заявление Гутмана В.С. о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим должника утвержден Рябков Виталий Борисович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 198 от 27.10.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Рябков В.Б.

Кредитор Лукиянов М.А. 03.06.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным брачного договора от 19.09.2015 № 72 АА 0948540, заключенного между супругами должником и Кардонской Т.В., применить последствия недействительности сделки в виде возврата в общую совместную собственность должника и Кардонской Т.В. всего движимого и недвижимого имущества, имущественных прав, подлежащих государственной или иной специальной регистрации, и не подлежащих государственной или иной специальной регистрации, приобретенного или зарегистрированного на имя должника или Кардонской Т.В. в период брака.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2019 заявление Лукиянова М.А. о признании недействительным брачного договора от 19.09.2015, заключенного между должником и Кардонской Т.В., и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением апелляционного суда от 14.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, кредитор Лукиянов М.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает Лукиянов М.А., у судов отсутствовали основания для отказа в признании брачного договора, заключенного должником с его супругой, недействительной сделкой, поскольку на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства в значительной сумме, в результате совершения нарушены права кредиторов, должнику по условиям спорного договора перешло неликвидное имущество: гараж, находящийся в залоге, доли в уставных капиталах недействующих обществ. В последующем (после заключения брачного договора), как указывает кредитор, должник переоформил долю в уставном капитале общества «Палладий» на супругу, все имущество (доли в ряде обществ, совокупная стоимость которых составляет 4 500 000 руб.) регистрировалось исключительно на супругу, что свидетельствует о недобросовестном поведении семьи Кардонских.

В отзыве на кассационную жалобу Кардонская Т.В. по доводам жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 26.08.2009 должник и Кардонская Т.В. состоят в зарегистрированном браке, что подтверждается свидетельством о регистрации брака 1-ФР № 653629, выданным 26.08.2009.

Между должником и Кардонской Т.В. 19.09.2015 заключен брачный договор, по условиям которого на все имущество, имущественные права супругов, как в период брака, так и на случай его расторжения, устанавливается режим раздельной собственности. При этом имущество является (будет являться) собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено и (или) зарегистрировано.

Состав имущества, разделённого между супругами, был установлен судами со слов лиц, участвующих в деле.

В частности, как показали супруги, в результате заключения брачного договора от 19.09.2015 в единоличную собственность Кардонской Т.В. перешло транспортное средство Мерседес ML 350, должнику - 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Палладий» (далее – общество «Палладий»), 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Старательская артель Северо-Восток золото» (далее – общество «Старательская артель Северо-Восток золото»), гараж по адресу: г. Тюмень, ул. Хохрякова, д. 9, литер А, кв. 20.

Сведений о наличии у супругов иного имущества в материалы дела не представлено.

Общая рыночная стоимость транспортного средства, перешедшего по результатам раздела общего имущества супругов, в единоличную собственностью Кардонской Т.В., составляет 750 000 руб., стоимость перешедшего должнику имущества составляет 909 000 руб. (стоимость 100% доли в уставном капитале общества «Палладий» - 10 000 руб., стоимость 33% доли в уставном капитале общества «Старательская артель Северо-Восток золото» - 99 000 руб., стоимость гаража по адресу: г. Тюмень, ул. Хохрякова, д. 9, литер А, кв. 20 - 800 000 руб.).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2018 в отношении должника введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим должника утвержден Рябков В.Б.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Рябков В.Б.

Полагая, что целью заключенного должником и его супругой брачного договора является предотвращение взыскания кредиторов на имущество должника в случае возбуждения дела о банкротстве, а также то, что соответствующий договор является мнимой сделкой, кредитор Лукиянов М.А. обратился в суд с заявлением о признании названного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

Установив, что оспариваемый брачный договор заключен сторонами 19.09.2015, то есть до 01.10.2015, должник статусом индивидуального предпринимателя на дату возбуждения дела о банкротстве либо совершения спорного договора не обладал, суды обоснованно пришли к выводу, что данная сделка может быть оспорена только лишь по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Возражая относительно заявленных требований о признании недействительным брачного договора как мнимой сделки, совершенной с целью причинить вред кредиторам, должник пояснял, что заключение брачного договора обусловлено фактически прекратившимися супружескими отношениями, отсутствием совместного хозяйства, раздельным проживанием (супруга с тремя несовершеннолетними детьми проживает в г.Тюмени, должник – в Свердловской области); указывал, что раздел имевшегося имущества между супругами произведен в относительно равных долях (непосредственно должнику передано имущество рыночной стоимостью примерно 900 тыс. руб., супруге – 750 000 руб.), что соответствует, по сути, режиму совместной собственности и обычному стандартному поведению супругов; на момент заключения брачного договора у должника отсутствовали признаки несостоятельности, а процедура банкротства в целом стала следствием корпоративного конфликта между должником и Лукияновым М.А.

В подтверждение фактически прекратившихся брачных отношений, отсутствия совместного хозяйства и раздельного проживания с супругой должник предоставил показания свидетелей, а также данные о регистрации по месту жительства в г. Екатеринбурге (супруга и трое несовершеннолетних детей проживают в г. Тюмени).

Согласно пунктам 1, 3 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. По обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество, находящееся в его собственности, а также на его долю в общем имуществе супругов, которая причиталась бы ему при разделе этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.

В силу статьи 40 СК РФ брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ определено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установив режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

Следовательно, брачный договор является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности. Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

По общему правилу, которое следует из системного толкования статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации с учетом пункта 8 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» половина имущества, приобретенного в браке, принадлежит супруге должника.

Согласно сформированной судебной практике кредиторы или финансовый управляющий могут потребовать расторгнуть брачный договор либо признать его недействительным, если финансовое положение должника вследствие его заключения ухудшилось, после изменения установленного законом режима совместной собственности возник дисбаланс в отношении имущественных прав и обязанностей супругов, соответствующие условия соглашения ставят одного из супругов (должника) в крайне неблагоприятное положение (например, один из супругов полностью лишается права собственности на имущество, нажитое супругами в период брака), что безусловно влияет на формирование конкурсной массы, законных прав и интересов кредиторов соответствующего супруга-должника, указанное соглашение заключено в период, когда у соответствующего супруга имелись признаки несостоятельности (напр., сформировалась задолженность по обязательствам в значительной сумме).

Проанализировав и сопоставив характер и стоимость имущества, разделенного между супругами, установив, что общая рыночная стоимость разделённого имущества, является равноценной, в отсутствие доказательств иной стоимости имущества, а равно как и в отсутствие доказательств того, что имущество, приобретаемое супругой должника после заключения спорного соглашения, оплачено за счет средств должника либо совместных доходов супругов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что применительно к рассматриваемому спору условия спорного соглашения соответствуют принципам справедливости (равнозначности), установленным статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, и не привели к дисбалансу в отношении имущественных прав и обязанностей супруга-должника, который, в свою очередь, мог негативно повлиять на права кредиторов.

Судами было принято во внимание, что после заключения брачного договора супругой должника была приобретена доля участия в обществе с ограниченной ответственностью «Артех», вторым участником которого является Лукиянов М.А., а также то, что в процессе управления данным обществом между его участниками произошёл корпоративный конфликт. Исходя из изложенных фактов, суды заключили, что истинной целью подачи заявления о признании сделки недействительной являлась попытка разрешить указанный конфликт.

Таким образом, отказывая в признании брачного договора недействительным, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств в отсутствие доказательств того, что рассматриваемой сделкой нарушены права кредиторов (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Ссылка Лукиянова М.А. на то, что при оценке имущества, полученного должником вследствие раздела имущества, не учтено, что гараж находится в залоге, а доли в уставных капиталах обществ не имеют реальной ценности, судом округа отклоняется в силу того, что нахождение имущества в залоге не свидетельствует о его неликвидности. Доказательства того, что в отсутствие раздела имущества конкурсная масса была бы сформирована в большем размере (с учетом интересов супруги должника и трех несовершеннолетних детей) не представлено.

Аналогичным образом, не представлено и доказательств того, что реальная стоимость доли в уставном капитале общества «Палладий» является существенной.

При этом, то обстоятельство, что в последующем вне рамок брачного договора данная доля в обществе «Палладий» реализована должником в пользу супруги, не исключает возможности самостоятельного оспаривания данной сделки в рамках банкротства, установления всех необходимых обстоятельств, при этом указанное обстоятельно не свидетельствует о порочности непосредственно брачного договора.

То обстоятельство, что кредиторы не уведомлены о заключении брачного договора, само по себя основанием для признания его недействительным не является, поскольку в силу статьи 44 Семейного кодекса Российской Федерации брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок.

Кроме того, статьей 46 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрены специальные гарантии кредиторам супругов, заключивших брачный договор.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда округа исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены оспариваемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2019 по делу № А60-38732/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лукиянова Михаила Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Ф.И. Тихоновский


Судьи Н.В. Шершон


Ю.В. Кудинова