Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А56-55681/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-55681/2024
20 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.,

при участии: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

от ООО ПКО «УСРДЦ» - представителя ФИО2 (доверенность от 09.01.2025, посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (регистрационный номер 13АП-17448/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2025 по обособленному спору № А56-55681/2024/сд.1 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Гросс Мастер»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО ПКО «Урало-Сибирский расчетно-долговой центр» (далее – ООО ПКО «УСРДЦ») с заявлением о признании ООО «Гросс Мастер» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.06.2024 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 05.08.2024 (резолютивная часть определения объявлена 29.07.2024) в отношении ООО «Гросс Мастер» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 03.08.2024.

В арбитражный суд 12.09.2024 обратился временный управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.08.2021 № 6396, заключенного между ФИО3 (далее - ответчик) и ООО «Гросс Мастер»; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Гросс Мастер» автомобиля марки Вольво XC90 (VIN <***>).

Решением арбитражного суда от 12.12.2024 (резолютивная часть решения объявлена 09.12.2024) ООО «Гросс Мастер» признано банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1

Определением от 29.05.2025 арбитражный суд признал договор купли-продажи от 11.08.2021 № 6396, заключенный между ФИО3 и должником, недействительной сделкой; обязал ФИО3 вернуть в конкурсную массу ООО «Гросс Мастер» транспортное средство (Вольво XC90, VIN <***>); взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 25 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 29.05.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что на момент заключения и исполнения договора купли-продажи ООО «Гросс Мастер» не отвечало признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а вторая сторона сделки – ФИО4 не знала и не должна была знать о цели причинения вреда кредиторам. Долг по кредитному договору с должника и ФИО5 взыскан решением суда общей юрисдикции от 30.11.2022, а заявление о банкротстве ООО «Гросс Мастер» поступило в арбитражный суд 17.06.2024. При этом должник в период с 2020 по 2022 год осуществлял работы по договорам подряда с ООО «ЦФК «Оконный Петербург» на значительную сумму (более 60 млн рублей). По итогам зачета встречных обязательств в судебном порядке в пользу ООО «ЦФК «Оконный Петербург» с должника была взыскана только неустойка, что подтверждает отсутствие признаков неплатежеспособности. ФИО4 также обращает внимание на доказательства несения расходов по эксплуатации спорного автомобиля и оплаты его стоимости, ссылается на наличие у нее финансовой возможности произвести расчеты по договору.

В отзывах конкурсный управляющий и ООО ПКО «УСРДЦ» возражают против отмены судебного акта.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО ПКО «УСРДЦ» и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего и ООО ПКО «УСРДЦ» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную

в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, 22.07.2021 между ООО «Гросс Мастер» и АО «Альфа-Банк» заключен кредитный договор <***>, согласно которому должнику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 рублей под 13,95% годовых. Обеспечением исполнения обязательств заемщика явилось также поручительство ФИО5 (руководитель должника).

Далее 02.08.2021 ООО «Гросс Мастер» (лизингополучатель) получил в собственность по акту приема-передачи от ООО «Мостлизинг» (лизингодатель) транспортное средство (Вольво XC90, VIN <***>) в связи с окончанием взаиморасчетов по договору лизинга от 06.08.2020 № ЛД-78-306/20.

Менее, чем через две недели, 11.08.2021 между ООО «Гросс Мастер» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 6396 транспортного средства (ВОЛЬВО XC90, VIN <***>) по цене 1 800 000 рублей

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 30.11.2022 по делу № 2-12155/2022 солидарно с ООО «Гросс Мастер» и ФИО5 в пользу АО «Альфа-Банк» взыскана задолженность в размере 2 409 478,72 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 20 247 рублей.

АО «Альфа-Банк» уступило права требования к должнику ООО ПКО «УСРДЦ» на основании договора уступки прав (требований) от 10.10.2023 № 65-1447ДГ.

Определением Мещанского районного суда города Москвы от 26.02.2024 по делу № 2-12155/2022 произведена замена истца на ООО ПКО «УСРДЦ».

Определением арбитражного суда от 05.08.2024 признано обоснованным заявление ООО ПКО «УСРДЦ» о признании ООО «Гросс Мастер» несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «Гросс Мастер» введена процедура наблюдения.

ФИО3 является супругой ФИО3 А,В. (учредителя и директора должника).

Ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий заявил о том, что договор купли-продажи автомобиля от 11.08.2021 является мнимой сделкой, поскольку им не обнаружены доказательства проведения расчетов по договору, сделка совершена между заинтересованными лицами безвозмездно, при этом должник после отчуждения актива продолжал нести расходы, связанные с его эксплуатацией.

Конкурсным управляющим заявлено, а судом первой инстанции по представленным в дело доказательствам установлено, что с расчетного счета должника были осуществлены платежи по оплате восстановительных работ в отношении спорного автомобиля, а именно:

- 15.02.2022 на сумму 16 205,50 рублей в пользу ООО «Сто Жукова» с назначением «Оплата по счёту зн0128206-1 от 18.01.2022г. за услуги ремонта а/м XC90 D5 гос. номер в687мр198»:

- 04.10.2021 на сумму 19 786,45 рублей пользу ООО «Сто Жукова» с назначением «Оплата по счету № зн0103325-1 от 16.09.2021г. за услуги ремонта а/м XC90 D5 гос. номер в687мр198»;

- 12.11.2021 на сумму 9 116 рублей пользу ООО «Сто Жукова» с назначением «Оплата по счету № зн0116129-1 от 25.10.2021г. за услуги ремонта а/м XC90 D5 гос. номер в687мр198»;

- 29.04.2022 на сумму 7 480 рублей пользу ООО «Сто Жукова» с назначением «Оплата по счёту № 141102-1 от 18.04.2022г. за услуги, по обслуживанию а/м XC90 D5 гос. Номер в687мр198».

Наряду с изложенным, между ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» и ООО «Гросс Мастер» заключен договор от 08.09.2020 № СЗ014141648, на основании которого должник оплачивал расходы на содержание транспортного средства, отчужденного 11.08.2021, в период до 31.12.2022 (оплата топлива и сервисного обслуживания автотранспортного средства), что подтверждается сведениями, отраженными в выписке с расчетного счета должника № 40702810102890034091.

Из выписки усматривается, что должником в пользу ООО «Газпромнефть- Региональные продажи» произведены следующие платежи: 07.09.2021 на сумму 30 000 рублей; 20.09.2021 на сумму 10 000 рублей; 29.09.2021 на сумму 3 500 рублей, 05.10.2021 на сумму 30 000 рублей, 21.10.2021 на сумму 30 000 рублей, 19.11.2021 на сумму 30 000 рублей, 03.12.2021 на сумму 30 000 рублей, 29.12.2021 на сумму 35 000 рублей, 26.01.2022 на сумму 35 000 рублей, 24.02.2022 на сумму 30 000 рублей,22.03.2022 на сумму 10 000 рублей, 30.03.2022 на сумму 30 000 рублей, 21.04.2022 на сумму 30 000 рублей, 03.06.2022 на сумму 30 000 рублей, 08.07.2022 на сумму 15 000 рублей, 01.08.2022 на сумму 30 000 рублей, 29.08.2022 на сумму 35 000 рублей, 29.09.2022 на сумму 35 000 рублей, 01.11.2022 на сумму 50 000 рублей

Кроме того, 16.11.2021 должником произведена оплата договора КАСКО полис № 002АТ21/0211065 от 16.11.2021 на сумму 73 402 рублей

Между ООО «Гросс Мастер» и ООО «Магистраль северной столицы», действующего в лице ООО «ОСА - Север» был заключен договор № 0666430-KT001 от 04.09.2020 на оказание услуг по организации проезда по платным участкам автомобильной дороги «Западный скоростной диаметр».

Согласно выписке с расчетного счета должника № 40702810102890034091, должником в пользу ООО «Магистраль северной столицы» произведены следующие периодические платежи: 07.09.2021 на сумму 15 000 рублей; 05.10.2021 на сумму 15 000 рублей, 03.12.2021 на сумму 15 000 рублей, 29.12.2021 на сумму 15 000 рублей, 26.01.2022 на сумму 15 000 рублей, 03.03.2022 на сумму 10 000 рублей, 05.04.2022 на сумму 15 000 рублей, 05.05.2022 на сумму 14 000 рублей, 03.06.2022 на сумму 20 000 рублей, 08.07.2022 на сумму 20 000 рублей; 05.08.2022 на сумму 18 000 рублей, 08.09.2022 на сумму 15 000 рублей.

Возражая против доводов управляющего, ФИО4 представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 11.08.2021 № 1 на сумму 1 800 000 рублей, сведения о своих доходах в спорный период, а также копии квитанций об оплате ремонтных работ в отношении спорного автомобиля за период с 2023 по 2025 год с приложением страховых полисов и квитанций об их оплате, настаивала на отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения сделки.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения статей 10, 170 ГК РФ, разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) и

постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 11.08.2021 по мотиву мнимости. Суд учел, что стороны договора являются заинтересованными лицами; денежные средства ни в кассу, ни на счета должника не поступили, а доказательства несения расходов на обслуживание автомобиля ООО «Гросс Мастер» после заключения спорного договора не опровергнуты.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 17 постановления № 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным - ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Суд установил, что незадолго до заключения спорного договора ООО «Гросс Мастер» взяло кредит в банке на 3 млн рублей, но исполняло обязательства по его возврату ненадлежащим образом, о чем не мог не знать руководитель должника ФИО5, выступивший также поручителем по данному договору.

Почти сразу после выкупа автомобиля у лизингодателя должник, в лице ФИО5, продал его своей супруге ФИО4

После отчуждения транспортного средства какие-либо движимое или недвижимое имущество, иные ценные активы за должником не регистрировались. Продав автомобиль, ООО «Гросс Мастер» лишилось материальных внеоборотных активов, что подтверждается данными из бухгалтерской и финансового отчетности должника.

Таким образом, результатом совершения сделки явилось возникновение у должника признаков неплатежеспособности. Доводы апеллянта о том, что таких признаков ООО «Гросс Мастер» не имело на дату заключения договора от 11.08.2021, правового значения не имеют.

ФИО5, являясь контролирующим ООО «Гросс Мастер» лицом и поручителем по кредитному договору, знал о невозможности исполнения обязательств по возврату кредита после того, как спорный автомобиль был продан супруге, осознавал неизбежность предъявления к ООО «Гросс Мастер» требования со стороны АО «Альфа-Банк» и факт отсутствия активов для расчетов по кредиту с банком.

Впоследствии именно задолженность перед банком, правопреемником которого стало ООО ПКО «УСРДЦ», послужила поводом для возбуждения дела о банкротстве должника. Долг включен в реестр требований кредиторов.

Поскольку сделка оспаривается на основании статей 10, 170 ГК РФ, наличие у ООО «Гросс Мастер» при заключении договора купли-продажи от 11.08.2021 сведений о неизбежности предъявления к ООО «Гросс Мастер» денежного требования, которое он не сможет исполнить, является достаточным (при наличии других признаков) для признания сделки недействительной; установление формального факта просрочки исполнения обязательств (даты возникновения признаков неплатежеспособности), равно как и установление точной даты просрочки, не имеет правового значения для настоящего дела.

ООО «Гросс Мастер» в лице руководителя ФИО5 в преддверии банкротства осуществило безвозмездное отчуждение автомобиля, с целью уменьшения конкурсной массы, руководитель при этом осознавал неотвратимость предъявления к должнику требований АО «Альфа-Банк» и невозможность расчетов с банком в отсутствие активов.

Суд пришел к верному выводу о том, представленные ответчиком доказательства расчетов по договору купли-продажи от 11.08.2021 (квитанция к приходному кассовому ордеру) должны оцениваться критически. Стороны договора являются заинтересованными лицами, что не мешало им создать доказательства, формально подтверждающие факт передачи денежных средств продавцу. Вместе с тем, денежные средства ни в кассу должника, ни на его расчетные счета не поступили. Само по себе наличие у ФИО4 доходов, позволяющих совершить сделку на 1 800 000 рублей, не может безусловно подтверждать реальность расчетов. Доказательств аккумулирования денежных средств в указанной сумме, обналичивания ее со своих счетов или иного накопления в преддверии заключения договора купли-продажи от 11.08.2021 ФИО4 не представила.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления № 25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться

проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Конкурсный управляющий представил суду убедительные доказательства, подтверждающие сохранение за должником контроля за транспортным средством после его отчуждения в пользу ФИО4 Фактически должник продолжал нести бремя собственника – оплачивал ремонт и обслуживание автомобиля, страховку, заправку топливом и проезд по платной дороге как минимум до декабря 2022 года, то есть более года после совершения сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, предъявленные ФИО4 доказательства ремонтных работ в отношении спорного автомобиля за период с 2023 по 2025 год с приложением страховых полисов и квитанций об их оплате, не опровергают установленный судом факт несения именно должником дополнительных расходов, напрямую связанных с эксплуатацией автомобиля, перешедшего в собственность ответчика.

Конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства и аргументы, подтверждающие мнимость договора купли-продажи от 11.08.2021, ввиду чего суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании сделки недействительной на основании статей 10,170 ГК РФ.

Ссылки апеллянта на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве правового значения не имеют, поскольку оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку автомобиль находится у ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости истребовать имущество в пользу должника.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2025 по обособленному спору № А56-55681/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко