Постановление от 18 августа 2021 г. по делу № А65-14721/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7766/2021

Дело № А65-14721/2020
г. Казань
18 августа 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 28.06.2021 № 16 АА 6427553,

ответчика – генерального директора ФИО2, решение от 01.02.2021 № 1/21; ФИО3, доверенность от 21.03.2019 б/н,

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021

по делу № А65-14721/2020

по исковому заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 12 777 000 руб. действительной стоимости доли, 35 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг оценки, с участием третьего лица: ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» (далее – ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», ответчик) о взыскании 12 777 000 руб. действительной стоимости доли, 35 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате услуг оценки.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлек ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 в удовлетворении ходатайства ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, отказано.

В удовлетворении ходатайств ФИО6 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7, о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Московского районного суда по иску ФИО7 к ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» (дело №9-80/2021-М-3296/2020), отказано.

Исковые требования удовлетворены частично. С ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» в пользу ФИО5 взыскано 3 724 710 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

С ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» в доход федерального бюджета взыскано 25 310 руб. государственной пошлины. С ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 51 750 руб. государственной пошлины.

С ФИО5 в пользу ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» взыскано 39 010,38 руб. в счет возмещения расходов по судебной экспертизе.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 внесено исправление в резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021. Суд указал считать правильным: Взыскать с ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» в доход федерального бюджета 25 328 руб. государственной пошлины. Взыскать с ФИО5, в доход федерального бюджета 51 557 руб. государственной пошлины. Взыскать с ФИО5 в пользу ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» 38 966,58 руб. в счет возмещения расходов по судебной экспертизе.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 18.02.2021 – изменено в части отказа во взыскании судебных расходов за составления отчета по определению действительной стоимости доли истца.

С ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» в пользу ФИО5 взысканы расходы за составление отчета по определению действительной стоимости доли истца в размере 10 206 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела, ФИО5 являлась участником ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» с долей в уставном капитале Общества в размере 33%.

Согласно копии регистрационного дела ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», 29.10.2019 ФИО5 заявила о выходе из Общества, которое получено Обществом 11.11.2019, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции.

В последующем, 05.06.2020 ответчиком было направлено в адрес истца письмо о выплате действительной стоимости доли, согласно которой стоимость действительной стоимости доли определена в размере 1 356 000 руб. с указанием на отсрочку оплаты до 30.11.2020.

Поскольку ответчиком не была выплачена действительная стоимости доли в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящей кассационной жалобой.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 6.8 устава установлено, что участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из Общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из состава участников Общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В силу названной нормы права Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена судебная эксперта по определению действительной стоимости 33% доли ФИО5 в уставном капитале ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО АКФ «Синтезпромкомплект» по состоянию на 31.12.2018, согласно заключению (№ З-065/2020) которой действительная стоимость доли истца составила 3 724 710 руб.

Таким образом, суд первой инстанции, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, с учетом результатов судебной экспертизы, частично удовлетворил исковые требования в размере 3 724 710 руб.

Судом первой инстанции также было отказано в удовлетворении требования истца о взыскании 35 000 руб. расходов на проведение отчета по определению действительности стоимости доли истца в уставном капитале Общества, проведенной ИП ФИО8, со ссылкой на пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) и указанием того, что заявителем не представлены достаточные доказательства того, что указанные расходы отвечают условиям необходимости, в отсутствии которых у ФИО5 не имелось бы возможности обратиться в арбитражный суд с настоящим иском; сведений о том, что ФИО5 не обладала информацией о составе принадлежащего Обществу недвижимого имущества, активах Общества и не могла с учетом имеющейся в Интернете информации о стоимости аналогов объектов, и иных официальных источниках, доступных для общего пользования, а также бухгалтерской отчетности, определить рыночную стоимость имущества; на отсутствие у истца объективной необходимости в определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, на основании договора на оказание услуг по оценке от 03.06.2020 № 007, заключенного с ИП ФИО8 Кроме того, суд первой инстанции указал, что заключение оценщика ИП ФИО8 не положено в основу судебного акта, принятого судом по существу рассматриваемого спора и не повлияло на итоговое решение по делу.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции в части отказа истцу во взыскании расходов на оплату проведенного отчета по определению действительности стоимости доли ФИО5 в уставном капитале Общества, проведенной ИП ФИО8, в размере 35 000 руб., изменил решение суда в указанной части. В обоснование своего вывода апелляционный суд указал на следующее.

Согласно пункту 2 Постановления № 1 расходы, понесенные истцом в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости и допустимости.

Статья 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относит расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку оценка доли в уставном капитале, требует обладания навыками оценки и экономического образования, что позволяет сделать вывод о необходимости специальных познаний, а без расчета стоимости доли обращение с настоящим иском невозможно, суд апелляционной инстанции признал заявленные требования истца о возмещении расходов по оплате услуг оценки в размере 35 000 руб. судебными издержками.

Установив, что факт несения судебных издержек на заявленную сумму подтверждается представленными в материалы дела первичными документами (договором на оказание услуг по оценке от 03.06.2020 № 007, актом выполненных работ от 09.06.2020, квитанцией к приходному кассовому ордеру от 04.06.2020 № 003 на сумму 35 000 руб.), апелляционный суд признал требование истца о возмещении судебных издержек правомерным.

Между тем, принимая во внимание, что исковые требования судом первой инстанции требования удовлетворены частично в размере 3 724 710 руб., что составляет 29,16% от суммы заявленных требований (12 777 000 руб.), апелляционный суд признал заявленные истцом расходы по оплате услуг оценки подлежащими удовлетворению в размере 10 206 руб.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию с экспертным заключением, выполненным по результатам судебной экспертизы. Между тем, несогласие с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статям 286288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Экспертное заключение оценено судом и признано соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ и надлежащим доказательством по делу.

Выводы судов сделаны на основании всей совокупности доказательств, а не только заключения судебной экспертизы.

Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в дело не представлено. Несогласие с выводами эксперта не означает, что они ошибочны и незаконны.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Установленные судами обстоятельства дела заявителем в кассационной жалобе также не опровергнуты.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 по делу № А65-14721/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЭ.Г. Гильманова

СудьиМ.М. Сабиров

М.А. Савкина