Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А57-5144/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-5144/2019
07 июня 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 03 июня 2019г.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2019г.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Большедворская Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...> арбитражное дело по иску

Закрытого акционерного общества «Электровыпрямитель – завод специальных преобразователей» (ОГРН <***>), респ. Мордовия г. Саранск,

к Обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию «САРГАЗ» (ОГРН <***>), г. Саратов,

Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СарГаз» (ОГРН <***>), г. Саратов,

третье лицо:

временный управляющий ФИО2, г. Москва

о признании договора уступки права требования (цессии) № 3 от 22 декабря 2017 года незаключенным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 16.04.2019г.,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 30.01.2018г.,(до перерыва)

остальные лица в судебное заседание не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Электровыпрямитель - завод специальных преобразователей», г. Саранск, с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «САРГАЗ», г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СарГаз», г. Саратов, о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) № 3 от 22.12.2017 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СарГаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «САРГАЗ».

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме, просил признать незаключенным договор уступки права требования (цессии) № 3 от 22.12.2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СарГаз» и обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «САРГАЗ».

Ответчик ООО «НПП «САРГАЗ» исковые требования не признал, ссылаясь на тот, факт, что истец ранее уже обращался с аналогичными требованиями в арбитражный суд, по которым имеется вступившее в силу решение об отказе в их удовлетворении.

Ответчик ООО «НПО «СарГаз» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством, отзыв на исковое заявление не представил, правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не воспользовался.

Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом в соответствии с действующим законодательством.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 27.05.2019 года был объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 03.06.2019 года, вынесено протокольное определение. После перерыва рассмотрение дела продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.09.2016 между ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» и ООО «НПО «СарГаз» был заключен договор поставки № 47/3-1449, согласно которому поставщик (ООО «НПО «СарГаз») обязался поставить покупателю (ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП») блочную автоматическую котельную установку БКУ2000 разборного типа с мощностью 2 МВт (оборудование) и выполнить монтажные и пуско-наладочные работы на объекте покупателя в соответствии с согласованной спецификацией, являющейся неотъемлемой частью данного договора. Покупатель обязался принять и оплатить оборудование и выполненную работу (пункты 1.1., 1.2. договора поставки).

Общая стоимость договора в соответствии с его условиями согласована сторонами в спецификации и составила 5 740 000 руб., включая в себя стоимость оборудования, стоимость монтажных работ и пуско-наладочных работ.

Поскольку оборудование по договору было поставлено не в полной комплектации, часть комплектующих узлов и агрегатов не соответствовало спецификации, неправильно составлена проектная документация, пуско-наладочные работы не произведены ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ООО «НПО «СарГаз) об уменьшении покупной цены товара до 4 018 000 руб., взыскании 1 551 254,70 руб. убытков и 453 460 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2018 года по делу № А39-3916/2018 исковые требования ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» удовлетворены частично, уменьшена покупная цена товара по договору № 47/3-1449 от 26.09.2016 года до 5 166 000 руб., с ООО «НПО «СарГаз» в пользу ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» взысканы убытки в сумме 1 551 254,70 руб., неустойка в сумме 453 460 руб., в остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 года и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.12.2018 года решение оставлено без изменений, вступило в законную силу.

При рассмотрении указанного дела установлено, что оборудование первоначально поставлено ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» в неполной комплектации, расширительный бак и фильтры поставлены истцу не той марки (модели), как указано в спецификации. 25.02.2017 года оборудование поставлено истцу в полной комплектации, в настоящее время находится в работоспособном состоянии и функционирует по назначению. Стоимость монтажных и пуско-наладочных работ составляет 574 000 руб. и указанные работы не выполнены. Следовательно, стоимость договора подлежит уменьшению до 5 166 000 руб.

Данное обстоятельство не оспаривалось сторонами и при рассмотрении Арбитражным судом Республики Мордовия арбитражного дела № А39-2599/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "САРГАЗ" к закрытому акционерному обществу "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" о взыскании задолженности в сумме 1 148 000 руб. по договору поставки № 47/3-1449 от 26.09.2016 года на основании договора уступки права требования № 3 от 22.12.2017 года; встречному иску закрытого акционерного общества "Электровыпрямитель - Завод специальных преобразователей" к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "САРГАЗ" о признании недействительным договора об уступке требования (цессии) от 22.12.2017 года.

Как следует из материалов настоящего дела, 22.12.2017 между ООО «НПО «СарГаз» (кредитор) и ООО "НПП «САРГАЗ» (правоприобретатель) был заключен договор № 3 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Научно-производственное объединение «СарГаз» уступило право требования к ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» на сумму 1 148 000 руб. по договору N 47/3-1449 от 26.09.2016 года, в соответствии с которым ООО «НПО «СарГаз» поставило в адрес ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» товар (пункт 1).

По условиям данного договора ООО "НПП «САРГАЗ» самостоятельно несет все издержки, связанные с судебным и принудительным взысканием задолженности; после получения денежных средств и погашения в полном объеме всех издержек ООО "НПП «САРГАЗ» уплачивает ООО «НПО «СарГаз» 20 % от суммы полученных от должника денежных средств (пункт 6).

12.02.2018 года обществом "НПП «САРГАЗ» в адрес ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» была направлена претензия с требованиями погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 148 000 руб. Претензия оставлена без удовлетворения.

Решением от 07.12.2018 года по делу № А39-2599/2018, отставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 года, Арбитражный суд Республики Мордовия пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 1 148 000 руб. и удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки № 47/3-1449 от 26.09.2016 года на основании договора уступки права требования № 3 от 22.12.2017 года; в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным договора об уступке требования (цессии) от 22.12.2017 года отказал.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора об уступке требования (цессии) от 22.12.2017 года. Суд апелляционной инстанции с данной позицией суда согласился.

Обращаясь в суд с встречным требованием о признании договора уступки недействительной сделкой, истец по встречному иску указывал, что договор заключен между аффилированными лицами, а также в период, когда между сторонами договора поставки имелся спор относительно качества поставленного товара, договор лишен экономического смысла, учитывая размер уступаемого права и платы за цессию, который значительно меньше и не соответствует размеру встречного предоставления за переданное право; при заключении данного договора допущено злоупотребление правом.

Суды первой и апелляционной инстанций в рамках арбитражного дела № А39-2599/2018 пришли к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что спорный договор является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения (договор поставки № 47/3-1449 от 26.09.2016 года), обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены, в связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом первой инстанции сделан вывод о том, что истец по встречному иску, в отсутствие доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы, не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования. Суд апелляционной инстанции с данной позицией суда согласился.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец полагает, что договор уступки права требования № 3 от 22.12.2017 года не может считаться заключенным, поскольку ООО НПО «СарГаз» поставило в адрес ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» некачественное и некомплектное оборудование, а также не выполнило монтажные и пуско-наладочные работы по договору. В связи с этим, документы, обосновывающие право требования и свидетельствующие об исполнении обязательства со стороны НПО «СарГаз» по договору № 47/3-1449 от 26.09.2016 года, указанные в пункте 6.2. договора (накладная, подписанная сторонами, акт выполнения монтажных и пуско-наладочных работ), по мнению истца, не могли быть переданы ООО НПП «САРГАЗ», т.к. сторонами не подписаны. Следовательно, как считает истец, на момент заключения договора уступки права требования указанного долга у ЗАО «Электровыпрямитель-ЗСП» перед ООО НПО «СарГаз» не было, в связи с чем, договор уступки права требования № 3 от 22.12.2017 года между ООО НПО «СарГаз» и ООО НПП «САРГАЗ» не может считаться заключенным из-за несогласованности его предмета.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 года № 16 « О свободе договора и ее пределах»).

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2 - 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 года № 30-П: признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 Кодекса, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий, либо заблуждений в отношении предмета и условий договора.

В договоре уступки права требования от 22.12.2017 года указано, по какому обязательству произведена уступка права требования - право требования по договору № 47/3-1449 от 26.09.2016 года.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.12.2018 года по делу № А39-2599/2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2019 года установлено, что договор является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения (договор поставки № 47/3-1449 от 26.09.2016 года), обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, отсутствуют, что в силу требований статей 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о заключении договора. Признаков недействительности договора суды вышестоящих инстанций не усмотрели.

Главой 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Согласно разъяснениям, данным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 года № 165, договор не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Объем переданных прав согласован сторонами указанной сделки без неопределенности в идентификации уступленного права. Спор по условиям заключенного договора, объему уступленных прав отсутствует. Заключенный договор не признан недействительным.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", судам при вынесении судебного акта следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Таким образом, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, вновь доказыванию не подлежат.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь нормами действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, договор уступки права требования № 3 от 22.12.2017 года между ООО НПО «СарГаз» и ООО НПП «САРГАЗ», соответствует нормам действующего законодательства, а потому требования истца удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная истцом при предъявлении иска государственная пошлина перераспределению не подлежит и остается в федеральном бюджете.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Закрытого акционерного общества «Электровыпрямитель – завод специальных преобразователей», респ. Мордовия г. Саранск, - ОТКАЗАТЬ.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.Л. Большедворская