Постановление от 22 февраля 2023 г. по делу № А65-25474/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-547/2023

Дело № А65-25474/2019
г. Казань
22 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

арбитражного управляющего ФИО1 – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022

по делу № А65-25474/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИнДорТранс», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «ИнДорТранс» (далее – ООО «ИнДорТранс», должник), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2022 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Профкам» (далее – ООО Профкам») на ФИО2 в связи с заключением ими договора уступки права требования (цессии) от 29.04.2022 № 22/04-02.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 в удовлетворении названного выше заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 определение суда первой инстанции отменено, произведено процессуальное правопреемство ООО «Профкам» на индивидуального предпринимателя ФИО2 в деле о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, на нарушение и неправильное применение судом норм процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции от 09.12.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.09.2022.

Проверив материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании арбитражного управляющего ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2021 требование ООО «Профкам» в размере 7 467 826 руб. 58 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ИнДорТранс».

По условиям договора уступки права требования (цессии) от 29.04.2022 конкурсный кредитор (ООО «Профкам») уступает заявителю (ИП ФИО2) права требования на сумму 7 467 826 руб. 58 коп., подтвержденные определением арбитражного суда от 16.08.2021 по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая ФИО2 в процессуальном правопреемстве, указал, что право требования к должнику приобретено заявителем после завершения конкурсной процедуры, открытой в отношении должника, о чем заявителю не могло не быть известно.

Суд первой инстанции посчитал, что получение статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника требуется заявителю для последующего обжалования судебного акта о завершении конкурсной процедуры должника, и последующее инициирование повторных торгов по продаже должником прав требований, в том числе, к ООО «Лесторг», чьим представителем является представитель ФИО2

Суд первой инстанции указал, что для достижения указанных целей заявитель, не дожидаясь окончания торгов по продаже права требования к должнику, предъявил требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (права требования к обществам с ограниченной ответственностью «Скантех» и «ЛесТорг»).

Суд первой инстанции отметил, что заявитель не раскрыл разумные экономические причины приобретения права требования к должнику, в отношении которого процедура банкротства завершена, а также связи имеющиеся у заявителя и ООО «ЛесТорг», интересы которых представляет одно и то же лицо, и о характере данной связи.

Суд первой инстанции посчитал, что поведение заявителя, внешне являясь правомерным, фактически направлено на защиту интересов отдельного лица (ООО «ЛесТорг») в целях получения заинтересованным лицом (заявителем) права требования к этому лицу, у которого имеется задолженность перед победителем торгов, приобретшего у должника права требования к третьему лицу.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данные действия противоречат законным интересам других участников дела о банкротстве должника и не соотносятся с поведением добросовестного лица, посчитал, что указанные действия являются злоупотреблением своими правом и со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) отказа в удовлетворении заявления ФИО2

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, указанная норма предусматривает замену одной стороны (правопредшественника) в случае ее выбытия из гражданских правоотношений другой стороной (правопреемником).

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления № 29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

Данная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013. При этом момент заключения договора уступки значения не имеет (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2020 № 305-ЭС20-5352 по делу № А40-248127/2015).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В то же время какие-либо доказательства допущенного цедентом и цессионарием злоупотребления правом не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель бывшего конкурсного управляющего должника не указал лиц, чьи права могут быть нарушены в результате предполагаемого злоупотребления, а также не пояснил возможное содержание такого нарушения прав указанных лиц. Законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (пункты 8, 12, 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Должник в любом обязательстве, право требования из которого уступлено, обязан действовать сообразно стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота. Если должник не исполнил свои обязательства ни первоначальному, ни новому кредитору, то по общему правилу он не вправе ссылаться на недействительность или незаключенность уступки и отказываться от исполнения обязательства цессионарию, ссылаясь исключительно на недействительность или незаключенность соглашения об уступке права (требования), тем более если у сторон этого обязательства (цедента и цессионария) не имеется спора или иной неопределенности относительно порядка исполнения уступки (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). При таких условиях должник обязан произвести исполнение цессионарию применительно к статье 312 ГК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583, 306-ЭС17-12245).

Суд округа считает, что, разрешая спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Доводов и правовых аргументов, ставящих под сомнение законность постановления апелляционного суда кассационная жалоба не содержит.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу № А65-25474/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Моисеев


Судьи А.Г. Иванова


М.В. Коноплева