Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А60-6121/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-6121/2024
25 октября 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д. А. Захаренко рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭБМАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2, третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОАРХИТЕКТУРА" (ИНН <***>), Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "ЕВА" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3

о признании сделки недействительной,


в судебном заседании участвуют представители

от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 26.09.2024, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика ФИО2: ФИО5 представитель по доверенности от 19.10.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика ФИО1: ФИО6 представитель по доверенности от 29.11.2022, предъявлено удостоверение адвоката

от третьего лица ООО «ЕВА»: ФИО4 представитель по доверенности от 02.09.2024, предъявлен паспорт, диплом.

от третьего лица ФИО3: ФИО4 представитель по доверенности от 03.10.2024, предъявлен паспорт, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭБМАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО1 с требованием о признании сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ФИО2 Ходатайство судом рассмотрено, удовлетворено.

Истец также уточнил исковые требования: просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключённый 26.01.2024 г. между ФИО1 и ФИО2 в отношении доли в размере 51% в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» (ИНН <***>). Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 13.09.2024г. судебное разбирательство по делу отложено на 09.10.2024г.

В судебном заседании суд приобщил к делу дополнительные пояснения ООО «Вэбмастер» (поступили 09.10.2024г.), дополнения к отзыву ответчика ФИО2 (поступили 09.10.2024г.), документы по ходатайству ответчика ФИО1 (поступили 09.10.2024г.), отзыв ООО «ЕВА» (поступил 08.10.2024г.), документы, представленные ООО «Вэбмастер».

В судебном заседании суд рассмотрел ходатайство ответчика ФИО2 о привлечении третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3. На основании ст. 51 АПК РФ ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09.10.2024г. 09:00.

В судебном заседании суд приобщил к делу документы, поступившие от ответчика ФИО2 по ходатайству.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела и установлено в рамках дела №А60-53969/2022, между ФИО1 (продавец) и ООО "ЕВА" (покупатель) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале от 13.02.2020, согласно которому продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить в будущем договор купли-продажи (далее – опцион на заключение договора) принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1106672019596, дата внесения записи 26.11.2020, запись внесена ИФНС по Октябрьскому району города Екатеринбурга, Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения выдано МИФНС № 31 по Свердловской области, поставлена на учет 24 декабря 2014 года, ИНН/КПП <***>/668501001, местонахождение: 620026, <...>, в размере 100 % (ста процентов) номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп (десять тысяч руб. 00 коп.), путем акцепта безотзывной оферты в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим соглашением.

Акцепт может быть совершен в период с 13.02.2020 по 13.02.2025 (п. 4 Соглашения).

Договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" считается заключенным и приобретает силу для стороны с момента акцепта ООО "ЕВА" безотзывной оферты (п. 6 Соглашения).

Согласно п. 8 Соглашения, продавец обязуется на протяжении всего времени действия соглашения:

- не предпринимать действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале любым способом (абзац 2 п. 8 Соглашения);

- что в течение срока действия безотзывной оферты, уставный капитал Общества не будет увеличен за счет дополнительных вкладов действующих участников, а также третьих лиц, принимаемых в ООО "Экоархитектура" (абзац 3 п. 8 Соглашения);

- не совершать действий, которые могут повлечь неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий Соглашения (абзац 4 п. 8 Соглашения).

В соответствии с п. 10 Соглашения, стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения условий соглашения, повлекших невозможность его исполнения, продавец должен будет возместить покупателю убытки, причиненные неисполнением соглашения, за исключением упущенной выгоды, в течение 10 рабочих дней от даты получения от покупателя соответствующего требования, либо даты, на которую продавец считается получившим акцепт в соответствии с условиями соглашения.

Пунктом 12 Соглашения предусмотрено, что стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по соглашению, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения соглашения, в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть или предотвратить.

При наступлении указанных обстоятельств каждая сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств, и по возможности.

Дающие оценку их влияния на возможность исполнения стороной своих обязательств по соглашению.

Соглашение удостоверено нотариусом г. Екатеринбурга ФИО7, зарегистрировано в реестре № 66/41-н/66-2020-3-105.

Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.01.2024г., согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Экоархитектура" (ИНН <***>). Размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" составляет 51% номинальной стоимостью 30 600 руб.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом, зарегистрирован в реестре №66/30-н/66-2024-53.

ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева" указывают, что на дату заключения сделки между ФИО8 и ФИО2 имелась безотзывная оферта, полученная ООО "ЕВА", на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" со сроком действия с 13.02.2020 по 13.02.2025г., ФИО1, не имела права совершать действия в отношении доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура», поскольку являлась номинальным участником, что установлено в рамках дела №А60-53969/2022.

Исключение ООО «ЕВА» из Единого государственного реестра юридических лиц произведено не в результате прекращения деятельности общества, а в следствии злоупотребления правом со стороны ФИО2

В процессе рассмотрения настоящего спора обществом «ЕВА» совершен акцент оферты по соглашению о предоставлении опциона на заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитетура».

Таким образом, ФИО8 отчуждая 51% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в пользу ФИО2 нарушила требования ст. 436 ГК РФ, в которой прямо указано на запрет отзыва направленной оферты до истечения установленного срока для ее акцепта.

Заключение сделки между ФИО8 и ФИО2 нарушает интересы ООО "ЕВА" и ООО "Вэбмастер".

Нарушение интересов ООО "ЕВА" заключается в утрате возможности осуществить акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в соответствии с условиями соглашения.

Нарушение интересов ООО "Вэбмастер" заключается в утрате актива ООО "ЕВА" - права на акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" в соответствии с условиями Соглашения.

При этом участниками ООО "Вэбмастер" являются ФИО2 (50 %) и ФИО9 (50 %).

Учитывая изложенное, истец полагает, что сделка, заключенная между ФИО8 и ФИО2, является недействительной на основании ст. 435, 436, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В связи с чем, ООО "Вэбмастер" и ООО "Ева" обратились в арбитражный суд с исками о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура", заключенного 26.01.2024г., между ФИО1 и ФИО2

Ответчики относительно заявленных требований возражают. В отзывах указывают, что сделка соответствует закону и позиции судов по делу №А60-53969/2022. ФИО2 вправе получить половину бизнеса ООО «Экоархитектуры». Приобретение ФИО2 И, Ю, доли в размере 51% (а не строго 50%) связано с обеспечением возможности нормального управления обществом, поскольку распределение долей 50 на 50 влечет в силу корпоративного конфликта невозможность принятия управленческих решений в отсутствие единогласного волеизъявления участников.

При этом отсутствуют препятствия для приобретения ФИО9 второй половины бизнеса.

В момент заключения договора купли-продажи доли от 26.01.2024г. ООО «ЕВА» было исключено из реестра юридических лиц, поэтому ответчики исходили из того, что обязательства ФИО1 по опционному соглашению прекращены. Доля приобретена ФИО2 Ю, по рыночной стоимости, исходя из размера чистых активов общества.

По мнению ФИО2, оспаривая сделку, истец фактически претендует на приобретение всего бизнеса ООО «ЭкоАрхитектура» за 10 000 руб. Ответчик ФИО2 также указывает, что приобретая долю в размере 51% доли в уставном капитале направлено на восстановление баланса интересов ФИО9 и ФИО2 в общем бизнесе, с учетом вывода из ООО «ЭконАрхитектура» более 20,4 млн. руб. на подконтрольные ФИО9 организации.

Ответчик ФИО1 также указывает в отзыве, что поскольку ООО «Вэбмастер» стороной сделки (опциона) не является, то его права не нарушены спорным договором.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 436 Гражданского кодекса Российской Федерации полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Доводы ответчиков суд отклоняет в связи со следующим.

В рамках дела №А60-53969/2022 установлено, что 29.06.2011 создано ООО "Вэбмастер". Единственным участником и руководителем является ФИО9

06.04.2017 в состав участников ООО "Вэбмастер" вошел ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторые 50% принадлежат ФИО9

28.06.2019 создано ООО "Ева". Единственным участником ООО "Ева" является ООО "Вэбмастер"

ООО "Ева" самостоятельную хозяйственную деятельность фактически никогда не осуществляло. Данное общество является лишь элементом механизма по обеспечению прав ФИО9 и ФИО2, как двух партнеров, на активы ООО "Экоархитектура".

03.02.2020 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" были зарегистрированы за номинальным собственником ФИО1 Далее, после регистрации 100% доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" за ФИО1, между ФИО1 и ООО "Ева" было заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура". Заключение вышеуказанного соглашения об опционе было обусловлено тем, что единственным участником ООО "Ева" является ООО "Вэбмастер", участниками которого являются ФИО2 (50%) и ФИО9 (50%), т.е. ФИО2 и ФИО9 имели договоренность и намерение сохранить совместный контроль над ООО "Экоархитектура", без передачи общества под контроль какого-то конкретного лица, а также с целью обезопасить общество от каких-либо несогласованных действий номинального участника ФИО1 по отчуждению доли ООО "Экоархитектура".

Таким образом, ФИО1 являлась номинальным собственником и директором в ООО "Экоархитектура", лицами, фактически контролирующими ООО "Экоархитектура" и его конечными бенефициарами, являлись ФИО2 и ФИО9, с долями в уставном капитале по 50%.

Фактически ФИО1 являлась доверенным лицом и представителем в обществе "Экоархитектура", как ФИО9, так и ФИО2

В связи с чем, ФИО1 не могла принимать никаких решений относительно доли в уставном капитале ООО "Экоархитектура" без единогласного одобрения ФИО9 и ФИО2, являющихся в свою очередь равноправными участниками ООО "Вэбмастер".

В соответствии с правилами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, указанные выше судебные акты являются основанием для применения принципа преюдиции и исследованные при его вынесении обстоятельства, вновь доказыванию не подлежат.

При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура» от 26.01.2024г. согласия ФИО9 на отчуждение доли получено не было.

В ходе рассмотрения спора обществом «ЕВА» направлен акцепт на приобретение доли в уставном капитале ООО «Экоархитектура», таким образом, воля общества на приобретение выражена. Решение об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не признано. Довод о подконтрольности нового директора ФИО9 основан на предположениях ответчиков.

Также суд отклоняет довод ответчиков о прекращении действия опциона в связи с исключением ООО «ЕВА» из ЕГРЮЛ в связи со следующим.

Суд признает обоснованным довод истца о формальном характере исключения общества из реестра.

В рамках дела №А31-13052/2023 установлено, что 04.10.2022 в регистрирующий орган от руководителя ООО «ЕВА» ФИО10 через нотариуса было представлено заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

10.10.2022 по представленному заявлению налоговым органом осуществлена государственная регистрация, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности за ГРН № 2224400121340 в части сведений о руководителе ООО «ЕВА».

Поскольку в установленный срок возражений и пояснений от общества не поступило, оно было исключено из реестра.

При этом судом установлено, обществом с ограниченной ответственностью «ЕВА» на протяжении 2022 и 2023 годов совершались юридически значимые действия: общество участвовало в судебных заседаниях Арбитражного суда Свердловской области и Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в качестве истца в течение 2022 – 2023 годов. Кроме того, ООО «ЕВА» сдавало бухгалтерскую отчетность, которая не была принята уполномоченным органом из-за наличия записи о недостоверности сведений о руководителе. Факт составления и сдачи отчетности свидетельствует о том, что юридическое лицо являлось действующим, предпринимало действия по надлежащему исполнению своих обязанностей. Отказ уполномоченного органа в принятии бухгалтерской отчетности по формальным основаниям не свидетельствует о том, что ООО «ЕВА» являлось недействующим юридическим лицом.

Кроме того, суд также учитывает, что с целью принятия решения о назначении нового единоличного исполнительного органа общества созывались и проводились общие собрания участников ООО «ВэбМастер» 25.10.2022, 14.11.2022г. На данных собраниях ответчик ФИО2 голосовал против досрочного прекращения полномочий директора и избрания нового директора, что последним не оспорено (ст. 9, 65 АПК РФ).

В тоже время спорный договор был заключен ФИО2 и ФИО1 в период рассмотрения заявления о восстановлении общества «ЕВА» как юридического лица (заявление подано в суд 30.11.2023 и принято к производству 04.12.2023г.).

Довод ответчика о приобретение доли по рыночной стоимости суд отклоняет как не имеющий в данном случае правового значения.

Довод о восстановлении баланса интересов ФИО9 и ФИО2 в общем бизнесе с учетом вывода более 20 млн. руб. на подконтрольные ФИО9 организации суд отклоняет, поскольку если ответчик полагает, что его права нарушены, то они могут быть защищены только в предусмотренном законом порядке.

Иные доводы суд отклоняет, как несостоятельные.

С учетом указанного, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания данной сделки недействительной.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина за исковое заявление и принятые обеспечительные меры относится на ответчиков в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, заключённый 26.01.2024 г. между ФИО1 и ФИО2 в отношении доли в размере 51% в уставном капитале ООО «ЭкоАрхитектура» (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭБМАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЭБМАСТЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.В. Ермоленко