Решение от 24 апреля 2019 г. по делу № А11-11939/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-11939/2018
г. Владимир
24 апреля 2019 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 04.04.2019. Полный текст решения изготовлен 24.04.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, дело по иску Владимирской региональной Организации Общероссийской общественной Организации «Всероссийское общество спасения на водах», 600023, <...> д, оф. 26, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори», 600001, <...>, литер А6, этаж 1, ИНН <***>, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «ПиК», 600000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, о признании недействительным договора купли-продажи, о применении последствий недействительности сделки, при участии: от истца – ФИО2, по доверенности от 10.01.2019; от общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» – ФИО3, по доверенности от 01.06.2018; от общества с ограниченной ответственностью «ПиК» – ФИО4, по доверенности от 09.11.2018, установил:

Владимирская региональная организация общероссийской общественной организации «Всероссийское общество спасения на водах» (далее по тексту - ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах», Организация, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Водно-спортивный туристический комплекс «Клязьменские зори» (далее по тексту - ООО «Клязьменские зори», Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «ПиК» (далее по тексту - ООО «ПиК») о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2013, заключенного между ООО «Клязьменские зори» и ООО «ПиК», о применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ООО «ПиК» возвратить: 10 000/49542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенный пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другими помещениями, общей площадью 49 542 кв.м, адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32; 1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, назначение: нежилое, общая площадь 638, 2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15, 25-36, 2 этажа № 1-14, адрес объекта: <...>, кадастровый или условный номер: 33:33:01/016/2008-215; восстановления кредиторской задолженности ООО «Клязьменские зори» перед ООО «ПиК» в размере 2 000 000 руб.

В обоснование иска истец указал, что является участником ООО «Клязьменские зори» (размер доли в уставном капитале - 10 %), в марте 2018 года из сообщения нового генерального директора Общества ему стало известно, что между Обществом, в лице бывшего генерального директора ФИО5, (продавец) и ООО «ПиК» (покупатель) заключен оспариваемый договор купли-продажи объектов по цене 2 000 000 руб.

Истец пояснил, что о совершении сделки как участник узнал только 21.02.2018 (при составлении акта передачи документов Общества от прежнего директора ФИО5 новому директору ФИО6), среди документов находился оспариваемый договор и протокол № 2 общего собрания участников от 25.12.2012 о снятии залога с долей уставного капитала.

В качестве правового обоснования требования истец сослался на статьи 53, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на пункт 2 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Организация указала, что к компетенции общего собрания участников Общества относится, в том числе изменение размера уставного капитала, в результате совершения сделки стоимость чистых активов Общества оказалась меньше стоимости его уставного капитала, следовательно, требовалось решение общего собрания участников. Пояснило, что проданное по оспариваемой сделке имущество ранее было внесено в уставной капитал в качестве вклада от ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах».

Также истец сослался на пункт 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указав, что, во-первых, исходя из площади земельного участка, отчуждаемая доля участка составляет 20, 18%, а из площади объектов 1,69 %; во-вторых, кадастровая стоимость участка на момент заключения договора составляла 52 753 312 руб. 44 коп., кадастровая стоимость отчуждаемой доли - 10 648 200 руб., что в 10 раз превышает стоимость, определенную в договоре. Представил отчет от 12.03.2019 № ОН-4-19, изготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Центр по проведению специальных экспертиз», в соответствии с которым рыночная стоимость 10000/49542 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 33:22:032049:32» по состоянию на 01.12.2013 составляла 10 000 000 руб., рыночная стоимость 1/3 доли в праве собственности на помещения общей площадью 638,2 кв.м, по состоянию на 01.12.2013 составляла 3 565 000 руб.

ООО «ПиК» иск не признало, указав, что, не подлежит применению пункт 2 части 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 данного закона (об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Ответчик указал, что уставный капитал отражает размер (но не состав) вкладов участников и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Имущество, внесенное в оплату уставного капитала, становится собственностью общества, которое приобретает право распоряжаться им. Таким образом произошло замещение недвижимого имущества денежными средствами, в связи с чем вывод истца о том, что стоимость чистых активов оказалась меньше стоимости уставного капитала, не соответствует действительности.

Кроме того, ООО «ПиК» сослалось на пропуск срока исковой давности обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» указало, что считает, что срок давности обращения в суд с иском не пропущен, а также заявило ходатайство о восстановлении срока давности со ссылкой на статью 205 Гражданского кодекса Российской Федерации (письменное ходатайство от 04.04.2019).

ООО «Клязьменские зори» поддержало исковые требования в полном объеме, в отзыве указало, что в марте 2018 года истцу предоставлена информация о заключении оспариваемого договора. В свою очередь, о совершении указанной сделки ООО «Клязьменские зори», в лице нового директора ФИО6, стало известно лишь 21 февраля 2018 года при составлении акта приемки-передачи документов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Клязьменские зори» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2011, основной государственный регистрационный номер <***>.

Участниками Общества являются: ФИО7 (27,23 % в уставном капитале), ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» (10 %), ФИО8 (17,77 %).

01.04.2011 ВРОООО «Всероссийское общество спасения на водах» на основании акта приема-передачи недвижимого имущества внесено в уставной капитал Общества недвижимое имущество, в том числе: земельный участок, стоимостью 5 510 000 руб. общей площадью 49542 кв.м, кадастровый номер 33:22:032049:32; помещения стоимостью 26 890 000 руб., общей площадью 638,2 кв.м, расположенные по адресу: <...>.

01.12.2013 между ООО «Клязьменские зори» (продавец) и ООО «ПиК» (покупатель) заключен договор купли-продажи:

- 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: строительство и эксплуатация береговой спасательной станции с другим помещениями, общая площадь 49 542 кв.м, адрес: <...>, кадастровый (или условный) номер: 33:22:032049:32;

-1/3 доля в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 638,2 кв.м, номера на поэтажном плане 1 этажа №№ 1-15,25-36; 2 этажа №№ 1-14, адрес: <...>, кадастровый номер: 33-33-01/016/2008-215.

Пунктами 2.1, 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 2 000 000 руб., в том числе: за 10 000/49 542 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок – 1 190 000 руб.; за 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения – 810 000 руб. Покупатель обязуется уплатить сумму в следующем порядке: до 31.01.2014 – 500 000 руб.; до 28.02.2014 – 500 000 руб.; до 30.03.2014 – 1 000 000 руб.

Недвижимое имущество передано ответчику по акту от 30.01.2014.

Право собственности ООО «ПиК» на спорные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области.

Истец обратился в арбитражный суд с иском, сослался на предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признанная оспариваемого договора недействительным – причинение явного ущерба Обществу, о чем ООО «ПиК», как другая сторона сделки, знало или должен был знать. Пояснил, что стоимость отчуждаемых объектов при заключении договора занижена, кроме того, сделка заключена в нарушение земельного законодательства - единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожная, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки..

В части 2 данной статьи указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статей 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как пояснило ООО «ПиК», подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами данного дела, оплата по договору от 01.12.2013 произведена 31.01.2014 на сумму 500 000 руб., 25.03.2014 на сумму 1 500 000 руб., все объекты переданы покупателю 13.01.2014, право собственности на долю в праве на земельный участок и нежилые помещения зарегистрировано 11.02.2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лиц узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Из буквального смысла данных разъяснений следует, что началом срока исковой давности является момент, когда участник общества узнал о самом факте совершения сделки.

Истец указывает, что об оспариваемой сделке ему стало известно лишь с момента получения копии договора (21.01.2018), при составлении акта приема-передачи документов Общества новому генеральному директору. Пояснил, что не мог узнать как о совершении оспариваемой сделки, так и об обстоятельствах ее заключения, ранее 21.01.2018.

Однако, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, суд приходит к выводу, что ВРООО «Всероссийское общество спасения на водах» должно было узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников ООО «Клязьменские зори» по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка (2013 года).

Согласно статье 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Довод истца, что собрание по итогам года не проводилось, не принимается судом. В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках Общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания.

В данном случае из бухгалтерской отчетности ООО «Клязьменские зори» за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, участник мог узнать о совершении оспариваемой сделки, об отчуждении доли земельного участка и объекта недвижимости, внесенного в уставной капитал.

Следовательно, у ВРОООО «Всероссийской общество спасения на водах» при разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника ООО «Клязьменские зори», имелась реальная возможность узнать об оспариваемой сделке не позднее апреля 2014 года (оспариваемая сделка совершена 01.12.2013). Истец имел возможность как участник общества знакомиться с документацией, инициировать проведение внеочередного собрания.

Суд учитывает, что с иском о признании договора купли-продажи недействительным истец обратился в арбитражный суд только 07.09.2018, то есть по истечении почти 5 лет. Доказательств того, что с момента совершения сделки (01.12.2013) до подачи иска в суд (07.09.2018) истец обращалась с заявлениями об ознакомлении с документами Общества, ему чинились какие-либо препятствия в реализации данного права, в дело не представлено. Доказательства обращения за защитой прав и законных интересов участника, лишенного права доступа к документации ООО «Клязьменские зори», в материалах дела также отсутствуют.

В связи с изложенным, суд признает необоснованным довод, что об оспариваемой сделке Организация узнала только в 2018 году в связи со сменой генерального директора Общества. То обстоятельство, что истец фактически не проявлял интереса к финансовым обязательствам ООО «Клязьменские зори» в той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, не может являться основанием для исчисления срока исковой давности позднее проведения общего собрания участников общества по итогам 2013 года. Как указано выше, истец, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должен был проявлять интерес к совершаемым сделкам, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке уже после ее совершения, между тем, предоставленное право не было реализовано.

Перерыв, приостановление течения срока исковой давности суд не установил.

Таким образом, поскольку срок исковой давности на подачу предъявленного требования пропущен, о чем ответчик (ООО «ПиК») заявил до вынесения решения по существу спора, арбитражный суд в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении требований.

Ходатайство о восстановлении срока исковой давности судом отклоняется, поскольку последним не представлено доказательств пропуска срока исковой давности по уважительной причине (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 11, 12, 17, 65, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова