Решение от 5 июля 2023 г. по делу № А53-41759/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-41759/22
05 июля 2023 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2023 года Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» (ОГРН:

<***>, ИНН: <***>) в лице генерального директора ФИО6

Сергеевича и в лице участника ФИО2 в лице финансового

управляющего ФИО3 к ФИО7

третьи лица Управление федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО4 о признании сделок недействительными, при участии:

от финансового управляющего ФИО3: представитель по доверенности от

20.01.2023 ФИО5 (веб-конференция), ФИО4 – лично, паспорт.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, заключенного между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности сделки – приведении сторон в первоначальное положение, обязании ФИО7 возвратить истцу недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, а именно: помещение кадастровый номер 78:32:0008004:2362, местоположение: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, литер А, кв. 77, площадь 99.2, вид жилого помещения: квартира, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 3.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,


участника истца ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3, бывшего директора истца ФИО4.

Определением от 27.12.2022 суд привлек ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 к участию в деле в качестве соистца, исключив его из числа третьих лиц.

Представитель общества в лице участника ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 заявил ходатайство об уточнении требований, согласно которому просил суд:

Признать недействительным соглашение о зачете от 19 августа 2022 г., заключенное между ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ, хутор Старая Станица Каменского р-на Ростовской обл., Российская Федерация, СНИЛС <***> Паспорт гражданина Российской Федерации серия 60 12 № 001473, выдан 29.02.2012, Отделением в хуторе Старая Станица МО УФМС России по Ростовской области в г. Донецке) и ООО «Менеджмент и Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14 августа 2022 г., заключенный между ООО «Менеджмент и Логистика» и ФИО7.

Применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО7 возвратить ООО «Менеджмент и Логистика» недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14 августа 2022 г., а именно: помещение кад. номер 78:32:0008004:2362, местоположение: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, литера. А, кв. 77, площадь 99.2, вид жилого помещения: квартира, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 3.

Представитель общества в лице генерального директора ФИО6 поддержал уточнение исковых требований.

На основании статьи 49 АПК РФ изменение предмета иска принято судом, на что указано в протоколе судебного заседания 06.04.2023.

Кроме того, от финансового управляющего участника общества поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного Арбитражным судом Красноярского края по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего о признании цепочки сделок недействительными в рамках дела о банкротстве № А33-18794/2021, которое поддержано ФИО2 (действующим лично от своего имени).

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал иск, ходатайствовал о приобщении ранее поданных пояснений и переписки сторон по вопросу заключения мирового соглашения, пояснил, что ранее поданное ходатайство о приостановлении производства по делу поддерживается, однако финансовый управляющий также полагает возможным рассмотрение настоящего дела по существу.

Также, на вопрос суда в части последствий недействительности зачета пояснил, что полагает возможным восстановление права требования ответчика к истца на суму зачета 8 000 000 руб., реальность которого может быть проверена при последующем предъявлении требований в раках отдельного судебного дела.

Представитель истца в лице генерального директора ФИО6 в судебное заседание не явился, какие-либо дополнительные документы не представил.

ФИО2, действуя от своего имени, в судебное заседание не явился, ранее в судебном заседании указал на необоснованность иска.

Ответчик в судебное заседание не явился, в электронном виде представил дополнительное соглашение от 19.08.2022, пояснения и переписку сторон по вопросу заключения мирового соглашения, в письменном виде заявил ходатайство о


приостановлении производства по делу. Также, в ранее представленном отзыве ответчик указал на нарушение правил подсудности и заявил о прекращении производства по делу.

Суд принял ходатайство о приостановлении производства по делу к рассмотрению, поступившие от финансового управляющего и ответчика документы приобщены судом к материалам дела.

Третье лицо ФИО4 полагал позицию ответчика обоснованной.

Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу представителя в судебное заседание не направило, ранее представило отзыв.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев заявление ответчика ФИО7 о прекращении производства по делу, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

Как установлено в пункте 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

Предметом настоящего спора является признание недействительными сделок купли-продажи и зачета, совершенных коммерческим юридическим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика», истцом выступает общество в лице в лице генерального директора ФИО6 и в лице участника ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3.

С учетом положений указанных правовых норм при корпоративном характере рассматриваемого судом спора не имеет правового значения для определения его подсудности арбитражному суду как отсутствие у ответчика статуса юридического лица, так и вид являющего предметом следок имущества (квартира).

Далее, рассмотрев ходатайства финансового управляющего участника общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» ФИО2 - ФИО3, ответчика ФИО7 о приостановлении производства, суд также не усматривает оснований для их удовлетворения ввиду отсутствия предусмотренных статьями 143 и 144 АПК РФ оснований.

В частности, доводы о невозможности рассмотрения данного дела до разрешения Арбитражным судом Красноярского края обособленного спора по заявлению финансового управляющего о признании цепочки сделок недействительными в рамках дела о


банкротстве № А33-18794/2021 и, в частности, рассмотрения в рамках данного спора вопроса об утверждении мирового соглашения, являются не обоснованными.

Оспаривание тех же сделок в ином деле и по иным основаниям не препятствует рассмотрению судом настоящего спора, заявленного по иным основаниям. Судебное разбирательство по указанному выше обособленному спору отложено судом, доказательств предоставления в суд подписанного сторонами мирового соглашения не представлено и вопрос о его утверждении судом не рассматривается.

При этом, с учетом сроков рассмотрения судом настоящего дела (принято к производству 05.12.2022) суд полагает, что у ответчика имелось достаточно времени для представления истцу мирового соглашения и согласования его условий, что последним не сделано. Кроме того, стороны не лишены права заключить мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта.

На основании изложенного исковое заявление рассматривается судом по существу.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что единственным участником ООО «Менеджмент и Логистика» является ФИО2, в отношении которого введена процедура реализации имущества. Единственным участником ООО «Менеджмент и Логистика» в лице финансового управляющего в порядке п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве принято решение № 1 от 21.09.2022 о смене генерального директора общества: прекратить досрочно полномочия генерального директора ООО «Менеджмент и Логистика» ФИО4 с 21.09.2022; назначить на должность генерального директора ООО «Менеджмент и Логистика» ФИО6 с 22.09.2022, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

В собственности ООО «Менеджмент и Логистика» находилась квартира по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, литера. А, кв. 77, кад. номер 78:32:0008004:2362.

От единственного участника общества в лице финансового управляющего ФИО3 получены документы, согласно которым 14.10.2022 в ЕГРН зарегистрирован переход права собственности на указанную квартиру с ООО «Менеджмент и Логистика» на ФИО7.

Основанием для регистрации перехода права собственности является договор купли-продажи от 14.08.2022.

Переход права собственности на указанное имущество произведен 14.10.2022 после смены генерального директора общества без согласия ФИО6 Истец полагает, что документы на регистрацию перехода права собственности поданы неуполномоченным лицом.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Участник истца ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 поддержал требования.

Изменяя предмет иска с учетом представленного в материалы дела в подтверждения исполнения обязательства по оплате имущества соглашения о зачете от 19.08.2022, согласно которому ООО «Менеджмент и Логистика» должно перечислить ФИО7 сумму задолженности в общем размере 14 678 854,23 руб. в связи с заключением договора № 02ц/2021 уступки права требования (цессии) от 16.04.2021, ФИО7 должен перечислить ООО «Менеджмент и Логистика» в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022 в общем размере 8 000 000 руб., истцовая сторона указал также на недействительность соглашения о зачете


ввиду его мнимости, нарушения требований закона с учетом злоупотребления правами сторонами соглашения и совершения действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица сделки в ущерб интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Ответчик иск не признал, представил отзыв (т. 1 л.д. 65), полагал, что истец выбрал неверный способ для защиты своих прав, доводы об аффилированность не обоснованы.

Данную позицию поддержал ФИО2, действующий от своего имени и в лице представителя ФИО4

Третье лицо ФИО4 полагало обоснованным доводы ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.


Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие па совершение соответствующей сделки.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, в производстве Арбитражного суда Красноярского края находится дело № А33-18794/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.08.2022 ФИО2 признан банкротом и в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23.11.2022 по делу А3318794/2021 заявление финансового управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «Возрождение» (ОГРН <***>), обществу «Сельскохозяйственное предприятие «Агро-Парк» (ОГРН <***>).


Из материалов дела № А33-18794/2021 следует, что в конкурсную массу должника включено: доля в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» (ОГРН <***>, ИНН <***>);.

Финансовым управляющим на основании решения № 1 от 21.09.2022 полномочия генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» ФИО4 прекращены, на должность генерального директора назначен ФИО6.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 25.08.2022 следует, что в собственности общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» находилось жилое помещение с кадастровым номером 78:32:0008004:2362, адрес: <...>, литера А, кв. 77.

Вместе с тем 14.10.2022, то есть после смены директора указанного общества, произведена государственная регистрация права, согласно которой собственником жилого помещения является ФИО7.

Основанием регистрации права собственности ответчика явился договор купли-продажи недвижимого имущества от 14 августа 2022 г., заключенный между ООО «Менеджмент и Логистика» в лице директора ФИО4 и ФИО7.

Согласно п. 2.1 оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022 цена отчуждаемого имущества составила 8 000 000 руб.

В обоснование исполнения обязательства по оплате ответчик представил: договор уступки права требования (цессии) от 15.01.2021 № 02ц/2021, заключенный между ФИО2 и ФИО7, согласно которому ответчиком получено право требования к обществу на сумму 14 320 228,70 руб.; соглашение о зачете от 19.08.2022, согласно которому ООО «Менеджмент и Логистика» должно перечислить ФИО7 сумму задолженности в общем размере 14 678 854,23 руб. в связи с заключением договора № 02ц/2021 уступки права требования (цессии) от 16.04.2021, ФИО7 должен перечислить ООО «Менеджмент и Логистика» в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022 в общем размере 8 000 000 руб., сумма зачета встречных требований составила 8 000 000 руб. и дополнительное соглашение к соглашению о зачете от 19.08.2022, которым внесены изменения в дату договора № 02ц/2021 уступки права требования (цессии) вместо 16.04.2021 указано 16.01.2021.

При этом, как указано истцом, подтверждается материалами дела (сведениями Агентства записи актов гражданского состояния Красноярского края и свидетельством о браке) и ответчиком не оспорен тот факт, что ФИО7 является супругом дочери должника ФИО8.

По данным общества и финансового управляющего его участника, также не оспоренным лицами, участвующими в деле, иное имущество в собственности общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» отсутствует.

Как следует из пункта 6 статьи 213.25 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Процедура реализации имущества в отношении единственного участника общества введена 02.08.2022, с указанной даты все корпоративные права за участника Общества осуществляет финансовый управляющий.


Данный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2018 по делу № 305-ЭС17-20073, А40-2204/2016.

При рассмотрении настоящего дела ответчик и ФИО4 не представили обоснование необходимости отчуждения единственного имущества общества в условиях банкротства его участника в пользу супруга дочери данного участника, а также не представили доказательств одобрения данной сделки финансовым управляющим участника – должника.

Также, суд принимает во внимание факт подачи оспариваемой сделки на регистрацию уже после смены генерального директора общества и доводы истцовой стороны о занижении стоимости проданного по оспариваемому договору имущества.

Как указано выше, 21.09.2022 финансовым управляющим было принято решение о смене генерального директора ООО «Менеджмент и Логистика».

ФИО9 стороной пояснено, что 23.09.2022 внесение изменений в ЕГРЮЛ было приостановлено, что отразилось на сайте ФНС России.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании 06.04.2023 подтвердил, что до регистрации перехода права собственности на спорную квартиру по юридическому адресу общества проведена проверка в связи с поступившим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Суд соглашается с доводом истцовой стороны о том, что ФИО4 при этом не мог не знать о введении в отношении ФИО2 процедуры реализации имущества гражданина 26.07.2022 и о последствиях ее введения, поскольку еще до введения процедуры реструктуризации 20.01.2021 ФИО4 участвовал в деле о банкротстве как представитель ФИО2 по доверенности, полученной от дочери ФИО2 - ФИО8 и продолжил участвовать вплоть до конца 2022 г. Документы от ФИО4 поступали в дело о банкротстве 14.01.2022, 28.03.2022, 28.03.2022, 14.06.2022, 22.11.2022. К документам прилагался паспорт ФИО4, доверенность и диплом о высшем юридическом образовании.

В решении Ленинского районного суда г. Ростова-на-Дону от 01.03.2023 по делу № 2-232/2023 отражено, что ФИО4 представлял интересы ФИО10 (мать ФИО7, бывшая жена ФИО2, второй заявитель по делу о банкротстве) по спору о взыскании заемных денежных средств.

Следовательно, поскольку ФИО4 являлся и является представителем ФИО2 и членов его семьи, имеет высшее юридическое образование, он знал и понимал, что с момента введения процедуры реализации имущества корпоративные права должника осуществляются финансовым управляющим.

Дочь должника – участника общества и супруга ответчика ФИО8 также не могла не знать о процедуре банкротства отца и о ее последствиях, поскольку участвует в деле о банкротстве по доверенности, выданной ФИО2; передоверила свои полномочия ФИО4; являлась работником ООО «Менеджмент и Логистика»; имела статус арбитражного управляющего, вела процедуры банкротства, в том числе физических лиц.

Далее, 12.10.2022, то есть до регистрации перехода права собственности, от ФИО11 в адрес финансового управляющего направлена жалоба должника на действия (бездействие) финансового управляющего, где в качестве одного из доводов указана неправомерная смена генерального директора ООО «Менеджмент и Логистика» (жалоба, конверт и отчет об отслеживании приобщены с возражениями финансового управляющего исх. № 87 от 06.02.2023, т. 2 л.д. 17).


В материалы дела о банкротстве вместе с жалобой на действия финансового управляющего представлена информация с сервиса ФНС о предоставлении ООО «Менеджмент и Логистика» 23.09.2022 документов на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и сведения о приостановке рассмотрения документов (приобщена с возражениями финансового управляющего исх. № 87 от 06.02.2023, т. 2 л.д. 17). Из «скришота» следует вывод о том, что он создан до 03.10.2022.

Кроме того, 11.10.2022 аналогичная жалоба на финансового управляющего отправлена в Росреестр, что следует из постановления об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении.

Как следует из приложенного к иску объявления на сайте Авито, в ноябре 2022 г. указанная в договоре квартира выставлена на продажу по цене в два раза выше цены оспариваемого договора.

Приведенные выше обстоятельства свидетельствую об обоснованности доводов истцовой стороны о совершении оспариваемых договора купли-продажи и зачета в интересах ответчика ФИО7 с явным ущербом для общества и кредиторов его единственного участника, находящегося в процедуре банкротства, о чем не могли не знать и бывший директор общества ФИО4, и ответчик – покупатель по сделке.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом, лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

С учетом вышеизложенных обстоятельств в рамках настоящего дела судом установлен факт заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от


14.08.2022 и соглашения о зачете от 19.08.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» и ФИО7 со злоупотреблением правом в ущерб интересам общества и кредиторам его единственного участника, при этом ответчик не мог не знать о явном ущербе для общества, что является основанием для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Ввиду признания судом недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, обязательство ФИО7 по уплате ООО «Менеджмент и Логистика» 8 000 000 руб. отсутствовало с момента заключения указанного договора.

В связи с изложенным на основании статей 167 и 168 ГК РФ также подлежит призванию недействительным и соглашение о зачете от 19.08.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» и ФИО7 (с дополнительным соглашением к нему от 19.08.2022, которое является неотъемлемой частью самого соглашения).

Данный правовой подход отражен в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2020 N Ф08-7283/2020, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.03.2021 № Ф01-829/2021 по делу № A31-11290/2018.

Ввиду признания недействительным соглашения о зачете от 19.08.2022, в рамках применения последствий его недействительности надлежит восстановить право требования ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» по договору № 02ц/2021 уступки права требования (цессии) от 15.01.2021 в сумме 8 000 000 руб.

Как указано выше, в судебном заседании на вопрос суда в части последствий недействительности зачета представитель финансового управляющего пояснил, что полагает возможным восстановление права требования ответчика к истца на суму зачета 8 000 000 руб., реальность которого может быть проверена при последующем предъявлении требований в раках отдельного судебного дела.

Суд полагает данный подход верным с учетом оспаривания договора уступки права требования (цессии) в рамках дела о банкротстве ФИО2 и возможности исследования вопроса о реальности уступленного права в рамках отдельного дела в случае предъявления требования о взыскании задолженности.

Также, с соответствии с разъяснениями, данными в пункте 34 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленумов № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения,


связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022 признается недействительным, законных оснований владеть спорным имуществом у ответчика не имеется, последнего надлежит обязать возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, а именно: помещение кадастровый номер 78:32:0008004:2362, местоположение: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, литер А, кв. 77, площадь 99.2 кв. м, вид жилого помещения: квартира, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино- место: этаж № 3.

При изложенных обстоятельствах, заявленные требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечении иска подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ответчика ФИО7 о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайств финансового управляющего участника общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» ФИО2 - ФИО3, ответчика ФИО7 о приостановлении производства по делу отказать.

Исковое заявление удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» и ФИО7 недействительным.

Признать соглашение о зачете от 19.08.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» и ФИО7 недействительным.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт гражданина Российской Федерации серия 60 12 № 001473 выдан 29.02.2012) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2022, а именно: помещение кадастровый номер 78:32:0008004:4262, местоположение: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 142/16, литер А, кв. 77, площадь 99.2 кв. м, вид жилого помещения: квартира, номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж № 3.

Восстановить право требования ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт гражданина Российской Федерации серия 60 12 № 001473 выдан 29.02.2012) к обществу с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по договору № 02ц/2021 уступки права требования (цессии) от 15.01.2021 в сумме 8 000 000 руб.


Взыскать с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент и логистика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Авдякова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.03.2023 3:53:00

Кому выдана Авдякова Варвара Алексеевна