Решение от 16 марта 2022 г. по делу № А45-27411/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-27411/2021
г. Новосибирск
16 марта 2022 года
09 марта 2022 года объявлена резолютивная часть решения

16 марта 2022 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал судебного заседания № 535, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск, к обществу с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>), ст. Мочище; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>), г. Новосибирск, о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.08.2021 по вопросам №№6, 7, оформленных Протоколом №09, решения налогового органа,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Новосибирского районного союза сельских потребительских обществ.

при участии в судебном заседании: третьего лица ФИО10, лично, паспорт; представителей: истца: ФИО11, нотариально удостоверенная доверенность от 14.01.2022, зарегистрирована в реестре за №54/58-н/54-2022-1-59; ответчика ООО «Сельснаб»: ФИО12, доверенность №2 от 12.11.2021; ответчика МИФНС №16 по НСО: ФИО13, доверенность №91 от 08.06.2021,

У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>) ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в ходе судебного разбирательства иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ОГРН <***>) (далее – ООО «Сельснаб», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) (далее – МИФНС №16 по НСО) о:

-признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.08.2021 по вопросам №№6, 7 повестки дня «О наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", «Об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", оформленных протоколом №09 от 10 августа 2021 года:

по вопросу №6:

«Утвердить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб":

ФИО2 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А Л 3902907, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре №54/78-И/54-2021-2-795, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 94 618 рублей 13 копеек, размером 8,77%;

ФИО3 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А А 3902220, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре № 54/78-н/54-2021-3-10, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 31 539 рублей 37 копеек, размером 2,92 %».

по вопросу №7:

В связи с принятием в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО2 и ФИО3 в качестве наследников умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» следующим образом:


Наименование участника

Размер доли.

Номинальная



%
стоимость доли, руб.


Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25


ФИО4

23,47

253264,25


ФИО1

3,44

37075.00


ФИО10

23,47

253264,25


ФИО5

3.44

37075,00


ФИО8

4,75

51412.25


ФИО9

3,90

42223,00


Перми нова Татьяна Петровна

20,46

220775.63


ФИО6

3.44

37075,00


ФИО7

3,44

37075,00


ФИО3

2.92

31539,37


Итого

100,0

1079300.00



-признании недействительным решения №44207А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) от 16.09.2021, повлекшего внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021.

Исковые требования мотивированы нарушением требований о созыве, проведении собрания, принятием решений о наследовании доли в уставном капитале Общества в нарушение требования о принятии таких решений единогласно всеми участниками ООО «Сельснаб»; принятием регистрирующим органом решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021, основанного на недействительном решении участников Общества.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Ответчик ООО «Сельснаб» письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства признало обоснованными исковые требования и указало, что участники Общества на общем собрании 10 августа 2021 года, включая в повестку дня вопрос о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб», не учли, что решения по данному вопросу, согласно п. 6.8 Устава ООО «Сельснаб», должны быть приняты всеми участниками ООО «Сельснаб» - единогласно, тогда как участник ФИО1 на собрании не присутствовала и за принятие оспариваемых решений не голосовала.

Третье лицо ФИО10 поддержал доводы ответчика о наличии оснований для признания оспариваемых решений недействительными.

МИФНС №16 по НСО письменным отзывом и в ходе судебного разбирательства заявила, что налоговый орган является ненадлежащим ответчиком, поскольку решение №44207А от 16.09.2021 принято на основании представленных заявителем ФИО2 необходимых документов, правовая экспертиза которых, в силу положений норм Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ), не входит в обязанность регистрирующего органа.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие извещенных третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Новосибирского районного союза сельских потребительских обществ.

В ранее состоявшихся судебных заседаниях третье лицо ФИО2 отклонила исковые требования как необоснованные, ссылаясь на следующие обстоятельства.

28.05.2021 ФИО2 обратилась в Общество по вопросу вступления в ООО «Сельснаб», что не отрицается истцом, ответчиком и подтверждается уведомлением о назначенном на 10.08.2021 общем собрании участников Общества по указанному вопросу и самим протоколом собрания.

Согласие участников на переход доли в уставном капитале к наследнику считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней (иного срока уставом не определено) со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия. На момент проведения оспариваемого собрания согласие участников ООО «Сельснаб» уже считалось полученным в силу непредставления письменных заявлений об отказе от дачи согласия на переход долей к наследникам в срок до 28.06.2021 г.

Являясь с 13.05.2021 г. участником Общества, ФИО2 принимала участие в Общем собрании 10.08.2021 г.; на собрании присутствовали все участники ООО «Сельснаб», за исключением Истца - ФИО1, которая была уведомлена, и не смогла явиться по состоянию здоровья, что отражено в аудио протоколе собрания. Истцом не приведено, какие требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава Общества. нарушены не участием в собрании ФИО1 и не выражением ею согласия на переход доли к наследникам. Отказ ФИО16 в согласии на переход доли к наследникам, выраженный в письме от 02.09.2021 г., не имеет значения в силу истечения сроков. Волеизъявление было выражено ФИО16 ранее, в форме не представления письменного заявления об отказе от дачи такого согласия.

Третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО9 Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ в судебном заседании 15.02.2022, а третьи лица ФИО3, ФИО6, ФИО7 письменными пояснениями поддержали исковые требования и указали, что на общем собрании участников ООО «Сельснаб» 10.09.2021, за исключением не присутствовавшей на собрании ФИО1, они приняли решения, которые противоречат Уставу ООО «Сельснаб», по которому, чтобы стать участником Общества в порядке наследования необходимо согласие всех участников Общества, чего не было в рассматриваемом случае.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица ФИО10, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для дела, исходя из предмета и оснований исковых требований, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности иска и наличия основания для удовлетворения иска.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьих лиц, оценка представленных доказательств, приводит к следующему.

Согласно п/п. "д" части 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Сельснаб» (ОГРН <***>), с уставным капиталом 1079300 руб., зарегистрировано 25.10.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области; адрес (место нахождения): 630535, Новосибирская область, Новосибирский район, ст. Мочище, ул. Линейная, д. 57.

На день проведения оспариваемого решения участниками ООО «Сельснаб» являлись:

Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25


ФИО4

23,47

253264,25


ФИО1

3,44

37075.00


ФИО10

23,47

253264,25


ФИО5

3.44

37075,00


ФИО8

4,75

51412.25


ФИО9

3,90

42223,00


ФИО2

11,69

220775.63


ФИО6

3.44

37075,00


ФИО7

3,44

37075,00



Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО17, директор (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ: 2205400328395 от 20.03.2020).

10.08.2021 общим собранием участников ООО «Сельснаб» приняты решения, в том числе по вопросам №№6, 7 повестки дня «О наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", «Об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", оформленных протоколом №09 от 10 августа 2021 года:

по вопросу №6:

«Утвердить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб":

ФИО2 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А Л 3902907, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре №54/78-И/54-2021-2-795, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 94 618 рублей 13 копеек, размером 8,77%;

ФИО3 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А А 3902220, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре № 54/78-н/54-2021-3-10, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 31 539 рублей 37 копеек, размером 2,92 %».

по вопросу №7:

В связи с принятием в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО2 и ФИО3 в качестве наследников умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» следующим образом:


Наименование участника

Размер доли.

Номинальная



%
стоимость доли, руб.


Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25


ФИО4

23,47

253264,25


ФИО1

3,44

37075.00


ФИО10

23,47

253264,25


ФИО5

3.44

37075,00


ФИО8

4,75

51412.25


ФИО9

3,90

42223,00


Перми нова Татьяна Петровна

20,46

220775.63


ФИО6

3.44

37075,00


ФИО7

3,44

37075,00


ФИО3

2.92

31539,37


Итого

100,0

1079300.00



Истец ФИО1, полагая, что оспариваемые решения от 10.08.2021 общего собрания участников ООО "Сельснаб» и решение №44207А налогового органа от 16.09.2021 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении ООО «Сельснаб» за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021, приняты с нарушением установленных требований, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Применительно к вопросу об обоснованности иска, надлежит констатировать наличие оснований для его удовлетворения.

Исковое требование о признания недействительными решений от 10.08.2021 общего собрания участников ООО «Сельснаб» по вопросам повестки дня №№6, 7, оформленных протоколом №09 от 10.08.2021, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Оценивая приведенные участниками дела обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, суд не признает установленными влекущими юридические последствия обстоятельства, нашедшие отражение в оспариваемых решениях участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1)допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Истец ФИО1 обладает статусом участника, что не оспаривается участниками дела, не принимала участие в собрании, не голосовала за принятие решений, в связи с чем, вправе оспорить решения.

В материалах дела не имеется надлежащих доказательств извещения ФИО1 о времени и месте проведения собрания. Кроме третьего лица ФИО2, иными участниками дела, в том числе ответчиком, данный факт не отрицается.

Согласно части 4 статьи 43 Закона, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, исковое заявление о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 10.08.2021 подано в арбитражный суд 05.10.2021, то есть в установленный срок - в течение двух месяцев со дня, когда участник ФИО1 узнала о принятых решениях.

В соответствии с п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6.8 Устава ООО «Сельснаб», доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников общества.

Факты наследования ФИО2 и ФИО3 долей, наличия у них свидетельств о праве на наследство, участниками дела не оспариваются, подтверждаются материалами дела.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно, либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия, в соответствии с п. 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотрено уставом общества (п. 1.4 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28-29.05.20Юг.).

Отклоняя возражения ФИО2 о доказанности наличия согласия всех участников Общества на вступление ее в ООО «Сельснаб», суд не может не согласиться с обстоятельствами, приведенными истцом в обоснование возражений.

28.05.2021г. ФИО2 было передано в ООО «Сельснаб» свидетельство о праве на наследство по закону, однако, предоставляя в ООО «Сельснаб» свидетельство о праве на наследство по закону, она не ставила перед участниками Общества вопрос о даче ими согласия на приобретение ею статуса участника.

Согласно п.66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012г. №9 «О судебной практике по делам о наследовании», для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Непосредственно за получением письменного согласия всех участников ООО «Сельснаб» ФИО2 обратилась 25.08.2021г. (копия обращения от 24.08.2021г.), и 03.09.2021г. ей было вручено письмо от ООО «Сельснаб» с уведомлением онесогласии истца на участие ФИО2 в Обществе.

Таким образом, установленный законом 30-дневный срок для заявления об отказе от дачи согласия на переход доли истцом нарушен не был и, соответственно, на основании п. 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» считать полученным согласие других участников на переход доли к ФИО2 не представляется возможным.

Учитывая изложенное, истец правомерно полагает, что решить вопрос о наличии у ФИО2 права на долю в уставном капитале ООО «Сельснаб» при исключении корпоративной составляющей в содержании такой доли, т.е. при отсутствии права участия в обществе, невозможно в силу прямого нарушения норм права.

Таким образом, по делу установлено и не доказано иное, что истец не просто не присутствовал на собрании, но и не имел возможности это сделать в силу неполучения уведомления о его проведении, что является существенным нарушением действующего законодательства (статья 36 Закона об ООО).

Факт не извещения истца в установленном порядке о созыве и проведении собрания Обществом не оспаривается.

Поскольку ФИО16 не присутствовала на общем собрании участников ООО «Сельснаб» по причине того, что не была уведомлена о его проведении, не голосовала за принятие решений, то решения по вопросу о наследовании доли в уставном капитале ООО «Сельснаб» и определении размера и номинальной стоимости долей участников ООО «Сельснаб», оформленных протоколом №09 от 10.08.2021, приняты с существенным нарушением созыва и проведения собрания, являются недействительными в соответствии с п. 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Неучастие истца в собрании имеет существенное значение для принятия решения о даче согласия на переход доли ФИО2, поскольку означает отсутствие надлежащего кворума и влечет признание этого решения недействительным в силу его ничтожности (п. 2 статьи 181.5 ГК РФ). Решения общего собрания общества, принятые в отсутствие необходимого количества голосов для принятия решения по вопросу, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 6 статьи 43 Закона об ООО).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые решения от 10.08.2021 не имеют юридической силы, соответственно, содержание принятых решений не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов о наследовании доли в уставном капитале ООО "Сельснаб", об определении размера и номинальной стоимости долей участников ООО "Сельснаб".


Исковое требование о признании недействительным решения №44207А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) от 16.09.2021, повлекшее внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее – заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления

о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 09.09.2021 (вх. № 44207А), в регистрирующий орган в электронном виде по каналам связи ООО «Сельснаб» (ОГРН <***>) от нотариуса нотариального округа г. Новосибирска - ФИО18 поступило заявление по форме Р13014 с приложением протокола общего собрания участников ООО «Сельснаб» № 9 от 10.08.2021, согласно которому по вопросу № 6 были утверждены в качестве участников ООО «Сельснаб» ФИО2 (далее - ФИО2) (8,77% размер доли в уставном капитале), ФИО3 (2,92 размер доли в уставном капитале) на основании Свидетельства о праве на наследство по закону в умершего участника - ФИО14.

Согласно доводам МИФНС №16 по НСО, рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, перечень которых определен п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекцией 16.09.2021 было принято решение о государственной регистрации № 44207А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215401225411.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе документы содержали недостоверные сведения, в связи с недействительностью оспариваемых решений, оформленных протоколом №09 от 10.08.2021.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с чем, данное обстоятельство является основанием в силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 17, 18 Закона № 129-ФЗ для признания недействительными ненормативных актов налогового органа – в данном случае - решения № 44207А МИФНС России № 16 по НСО 16.09.202116.09.2021, повлекшее внесение в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021.

Таким образом, поскольку решения общего собрания участников Общества признаны недействительными, решение налогового органа о государственной регистрации, основанное на недействительных решениях, не может быть признано законным.


В соответствии с частями 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Статья 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из ничтожности решения о наследовании доли в уставном капитале Общества, а также из того, что нарушено право ФИО1 на осуществление корпоративного контроля, защита которого повлекло обращение в суд с настоящим иском.

Согласно п. 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года) суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По делу установлено, что ФИО1 не присутствовала на собрании 10.08.2021, не могла принять участие в собрании, поскольку не была извещена о времени, месте проведения собрания и внесенных в повестку дня вопросах.

Утверждение третьего лица ФИО2, что ФИО1 была уведомлена о проведении общего собрания участников 10.08.2021г. документально не аргументировано, лишено доказательственной силы, судом не принимается.

Заявленный ФИО2 аудио протокол собрания, подтверждающий по ее мнению, доказанность извещения ФИО1, не может быть признан надлежащим доказательством.

Как следует из материалов дела и объяснений ответчика, аудио протокол общего собрания не велся, обратное не доказано.

Представление расшифровки аудиозаписи без указания того, кем, когда, в каких условиях она осуществлялась, без обоснования обстоятельств, существенных для дела, подтверждающихся аудиозаписью, не свидетельствует, а в отсутствие надлежащим образом оформленного оригинала записи превращает ее в недопустимое доказательство по делу, достоверность которого (полнота соответствия оригиналу) не может быть надлежаще процессуально проверено и удостоверено.

В отсутствие доказательств непосредственного извещения ФИО1 о проведении собрания, доводы о якобы имевшемся уведомлении истца о проведении собрания безосновательны и не влекут юридических последствий.

Утверждение ФИО2 об отсутствии в аргументации истца ссылок на нормы материального права, нарушенные при проведении общего собрания участников ООО «Сельснаб» 10.08.2021г., не соответствуют действительности.

Истец неоднократно указывал, что при проведении собрания были нарушены нормы статьи 36 Закона об ООО (о порядке созыва общего собрания участников общества), статьи 37 Закона об ООО (о порядке проведения общего собрания участников общества), п.6.8 Устава ООО «Сельснаб» (об обязательном согласии остальных участников общества на переход к наследникам граждан доли в уставном капитале общества).

Решения общего собрания общества, принятые в отсутствие необходимого количества голосов для принятия решения по вопросу, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Учитывая изложенное, не имеется оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Сельснаб» и решения налогового органа, основанного на недействительных решениях участников, по заявленным ФИО2 обстоятельствам.

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 АПК РФ) в связи с удовлетворением иска на ответчика ООО «Сельснаб» относятся расходы истца по уплате государственной пошлины.

Возмещая расходы истца по уплате государственной пошлины с одного из ответчиков - ООО «Сельснаб», суд исходит из следующего.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле в разумных пределах.

Согласно п. 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1), принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу п. 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, 176 (часть 2), 110, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по шестому и седьмому вопросам повестки дня: «О наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", «Об определении размера и номинальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб", оформленных протоколом №09 от 10 августа 2021 года:

по вопросу №6:

«Утвердить в качестве участников общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб":

ФИО2 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А Л 3902907, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре №54/78-И/54-2021-2-795, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 94 618 рублей 13 копеек, размером 8,77%;

ФИО3 в качестве наследника умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 54 А А 3902220, выданного нотариусом нотариального округа Новосибирского района Новосибирской области зарегистрированного в реестре № 54/78-н/54-2021-3-10, ФИО15, с долей номинальной стоимостью 31 539 рублей 37 копеек, размером 2,92 %».


по вопросу №7:

В связи с принятием в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» ФИО2 и ФИО3 в качестве наследников умершего участника ООО «Сельснаб» ФИО14, определить размер и номинальную стоимость долей участников Общества с ограниченной ответственностью «Сельснаб» следующим образом:


Наименование участника

Размер доли.

Номинальная



%
стоимость доли, руб.


Новосибирский районный союз сельских потребительских обществ

7,27

78521.25


ФИО4

23,47

253264,25


ФИО1

3,44

37075.00


ФИО10

23,47

253264,25


ФИО5

3.44

37075,00


ФИО8

4,75

51412.25


ФИО9

3,90

42223,00


Перми нова Татьяна Петровна

20,46

220775.63


ФИО6

3.44

37075,00


ФИО7

3,44

37075,00


ФИО3

2.92

31539,37


Итого

100,0

1079300.00



Признать недействительным решение №44207А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>) от 16.09.2021, повлекшее внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за государственным регистрационным номером 2215401225411 от 16.09.2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельснаб" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Г.Л. Амелешина