Постановление от 25 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4487/2025

Дело № А19-18960/2023
26 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего: Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Зуевой М.В.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.09.2025, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью «Марвител» и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 19.01.2026, паспорт, диплом), директора общества с ограниченной ответственностью «Марвител» - ФИО5 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Авраменко Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2025 года по делу № А19-18960/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1), действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марвител» (далее – ООО «Марвител»), обратилась в арбитражный суд с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании сделки о переходе права на автомобиль BMW X4 2019 г.в., VIN <***> недействительной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 4 710 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), общество с ограниченной ответственностью «МЦ-Иркутск», ФИО9 (далее – ФИО9).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 года, исковые требования удовлетворены, договор № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства от 04.04.2022 признан недействительным, с ФИО3 в пользу ООО «Марвител» взыскано 3 965 095 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неправильно определен правовой статус лиц, участвующих в деле, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения ее о времени и месте судебного разбирательства, к участию допущен представитель ФИО3 на основании доверенности, срок действия которой истек, суды не дали оценки доводам ответчика, что сделка совершена в соответствии с законом и уставом общества, имеется одобрение общего собрания участников общества для такого рода сделок; автомобиль не использовался в коммерческой деятельности общества. По мнению ФИО3, судами при разрешении спора необоснованно принята во внимание рыночная стоимость автомобиля без учета его характеристик и амортизации, необоснованно отклонены доводы о пропуске срока исковой давности, при проведении судебной экспертизы допущены процессуальные нарушения: эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В отзыве на кассационную жалобу истец её доводы отклонил, указав на их несостоятельность.

В судебном заседании представитель ответчика и ООО «Марвител», директор ООО «Марвител» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возразил им.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Марвител» зарегистрировано 14.11.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками являются: ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50%; ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 12,5%, ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 12,5%, ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 12,5%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 12,5%, последние получили права на долю в уставном капитале общества в порядке наследования после смерти участника общества ФИО10 (50% участия).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является генеральный директор ФИО5.

Между ООО «Марвител» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 4 апреля 2022 года заключен договор № 04/04/22 (далее - договор), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль: Идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС BMV X4 Drive20d, Год выпуска ТС 2019, по цене 745 305 рублей.

Согласно акту приема-передачи от 05.04.2022 автомобиль передан покупателю.

Покупателем произведена оплата за товар, в подтверждение чего представлены кассовые ордера.

ФИО5 и ФИО3 являются полнородными сестрами.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в отсутствие одобрения участниками общества, является крупной, имеет признаки сделки с заинтересованностью, а также мнимой сделки, участник ООО «Марвител» обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 168, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходил из того, что выгодоприобретателем по сделке является родная сестра генерального директора ООО «Марвител», сделка совершена в отсутствие одобрения общего собрания участников общества и по заниженной цене, и пришел к выводу о причинении вреда интересам общества и его участников, выразившемся в выбытии актива общества. Учитывая, что истец приобрел статус участника общества – 31.01.2023, годовые собрания участников не проводились, суд признал, что срок исковой давности (иск поступил в суд 24.08.2023) не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Сделка, не соответствующая положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями указанного пункта статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено два основания недействительности сделки: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, если причинила представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; по второму основанию - если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделка, совершенная единоличным исполнительным органом в отношении родной сестры отвечает признакам заинтересованности согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Рыночная стоимость отчуждаемого по сделке имущества составляет 78% активов общества за 2021 год, предшествующий совершению сделки, то есть она также отвечает признакам крупной сделки в соответствии с положениями статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 22 Устава ООО «Марвител», что означает обязательность ее одобрения общим собранием участников общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание результаты проведенного в ходе судебного разбирательства экспертного исследования (заключение №9/19-24 от 15.05.2024), в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля составила 4 719 400 рублей, в то время как сделка совершена по цене 745 305 рублей при балансовой стоимости активов общества за 2021 год 6 000 000 рублей, установив, что оспариваемая сделка от имени общества подписана ФИО5, являющейся родной сестрой покупателя, в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Марвител», суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами правомерно не приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих одобрение оспариваемой сделки, представленные ответчиком протоколы собрания участников ООО «Марвител», поскольку из их содержания следует, что участники дают согласие на совершение сделок на сумму, не превышающую 100 000 000 рублей, в электронных закупках; ни протоколы, ни уведомления о проведении собрания не содержат сведений о договоре купли-продажи от 04.04.2022; по вопросам одобрения сделок голосует ФИО5 (50%), являющееся заинтересованным в сделке лицом; вопросы, разрешаемые на общем собрании общества, оформленном протоколом № 05 от 29.11.2021, предшествовали оспариваемым событиям более чем за 6 месяцев.

Доводы ответчика относительно амортизации имущества и необходимости его списания были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, как документально не подтвержденные и не имеющие значения для разрешения спора при наличии доказательств рыночной стоимости автомобиля, значительно превышающей цену оспариваемой сделки.

Ссылка ФИО3 на то, что автомобиль не использовался в коммерческой деятельности ООО «Марвител» и приобретался ФИО5 для личных целей, не нашел документального подтверждения; автомобиль состоял на балансе общества, доказательств несения ФИО5 расходов на приобретение данного имущества в материалы дела не представлено, доводами жалобы указанные обстоятельства не опровергаются.

Вывод о том, что истец обратился в суд с иском в пределах срока исковой давности соответствует установленным по делу обстоятельствам (истец приобрела статус участника общества 31.01.2023 после смерти отца, годовые собрания не проводились, обратилась в суд 24.08.2023) и основан на правильном применении статей 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Из материалов дела следует, что ФИО3 выдана на имя ФИО4 нотариальная доверенность на представление ее интересов в суде от 23.03.2024, представитель ФИО4 принимал участие в судебных заседаниях суда первой инстанции, поэтому довод о ненадлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания подлежит отклонению.

Само по себе то обстоятельство, что в ходе рассмотрения дела срок действия доверенности, выданной ФИО3 на имя ФИО4 (31.12.2024), истек, не является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов применительно к положениям части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не привело к принятию незаконных судебных актов. На момент вступления в дело представителя доверенность была действующей, ФИО3 возражений против представления ее интересов представителем ФИО4 суду не представила; представитель ответчика, участвуя в судебном заседании, возражал против удовлетворения исковых требований, каких-либо пояснений в противовес позиции ответчика не давал; процессуальных действий, требующих наличия нотариально заверенной доверенности, не совершал.

Довод кассационной жалобы о том, что при проведении судебной экспертизы были допущены процессуальные нарушения не нашел своего подтверждения: в материалах дела имеется подписка эксперта ФИО11 о том, что ему разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и том, что он предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и за отказ от дачи заключения.

Вопреки доводам кассационной жалобы судами правильно определен статус каждого участника настоящего спора, исходя из пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ООО «Марвител» является корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, ФИО1 - процессуальным истцом, ФИО3 – ответчиком.

Ссылка ФИО3 на то, что судами было нарушено единообразие судебной практики, подлежит отклонению судом округа.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что под нарушением судебным постановлением единообразия в толковании и применении норм права понимается содержащееся в судебном постановлении такое толкование и применение правовых норм, которое противоречит разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, а также в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Из материалов дела не следует, что суды допустили толкование норм права, которое противоречило бы разъяснениям, содержащимся в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации или Президиума Верховного Суда Российской Федерации, обжалуемые судебные акты приняты при соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с подлежащими применению к спорному случаю нормами материального права.

Суд округа не может принять во внимание ссылку заявителя на судебную практику по другим спорам, поскольку в каждом конкретном случае суд на основе имеющихся в деле доказательств устанавливает обстоятельства наличия либо отсутствия оснований для признания сделки недействительной, судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных участниками арбитражного процесса.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2025 года по делу № А19-18960/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

М.В. Зуева