Решение от 24 октября 2019 г. по делу № А65-20699/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-20699/2019

Дата принятия решения – 24 октября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего: судьи Андреева К.П.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань; (ОГРН 1161690123957, ИНН 1655365780) (истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Контракт", г.Казань, (ОГРН 1161690093190, ИНН 1659170849) (ответчик) о признании недействительной сделки – соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «Строительная компания «Контракт», ООО «ТРЕКЛИНГ» и ООО «РЕСО-Лизинг», применив последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на автомобиль Лексус LX450D, 2017 года выпуска, гос. номер Е001НН/16, VIN JTJCV00W604005423, ПТС 78 УХ 269609, свидетельство о регистрации 16 51 172990 от 26.06.2017 за ООО "Строительная Компания Контракт";

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Треклинг», г. Москва,

с участием:

от истца - ФИО2 по доверенности от 19.07.2019 г., ФИО3 руководитель,

от ответчиков- не явились, извещены

от третьих лиц- не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г. Казань; (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Контракт", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ответчик) о признании недействительной сделки – соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «Строительная компания «Контракт», ООО «ТРЕКЛИНГ» и ООО «РЕСО-Лизинг», применив последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на автомобиль Лексус LX450D, 2017 года выпуска, гос. номер <***> VIN <***>, ПТС 78 УХ 269609, свидетельство о регистрации 16 51 172990 от 26.06.2017 за ООО "Строительная Компания Контракт".

В порядке ст. 51 АПК РФ определением суда от 19.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО «РЕСО-Лизинг».

Определением суда от 22.08.2019 на основании ст.46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков были привлечены ООО «Треклинг», г. Казань (ИНН <***>) и ООО «РЕСО-Лизинг», г. Москва, одновременно последнее исключено из числа третьих лиц.

Определением суда от 03.10.2019 был произведена замена судьи Юшкова А.Ю. на судью Андреева К.П.

Ответчики в суд не явились, извещены в порядке ст.ст.121-123 АПК РФ.

Судом в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчиков, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В рамках дела №А65-20064/2018 общество с ограниченной ответственностью «РосАгроКорпорация» (далее - истец, заказчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная Компания Контракт» (далее – ответчик, исполнитель) о взыскании 7 897 950 руб. неосновательного обогащения и 60 528 200 руб. упущенной выгоды (с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований). Ответчик обратился в суд со встречным иском о взыскании 11 472 317, 57 руб. долга, 81 831, 05 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 19 050 504, 56 руб. убытков (упущенной выгоды).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 по делу № А65-20064/2018 первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу 2 А65-20064/2018 истца взыскано 7 897 950 руб. неосновательного обогащения и 30 264 100 руб. упущенной выгоды. В удовлетворении остальной части требований по первоначальному иску отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 88 458 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного иска отказано. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 187 566 руб. госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.08.2019, решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО «Строительная Компания Контракт» в пользу ООО «РосАгроКорпорация» 30 264 100 руб. упущенной выгоды и в части отказа в удовлетворении первоначального иска оставлено без изменения. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2018 отменено, в отмененной части принят новый судебный акт. В удовлетворении первоначального иска о взыскании с ООО «Строительная Компания Контракт» в пользу ООО «РосАгроКорпорация» 7 897 950 руб. неосновательного обогащения отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С ООО «РосАгроКорпорация» в пользу ООО «Строительная Компания Контракт» взыскано 1 325 370 руб. задолженности, 15 183 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 1533 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. В остальной части встречный иск оставлен без удовлетворения. В результате зачета с ООО «РосАгроКорпорация» в пользу ООО «Строительная Компания Контракт» взыскано 28 922 013 руб. 32 коп.

Согласно полученным данным от судебного пристава-исполнителя Приволжского РОСП УФССП РФ по РТ в рамках мероприятий по поиску имущества должника – ООО «Строительная компания «Контракт» было выявлено следующее имущество:

- Лексус LX450D, 2017г.в., гос.номер Е001НН/16RUS, VIN <***>, ПТС 78 УХ 269609, свидетельство о госрегитсрации 16 51 172990 от 26.06.2017, находящийся в лизинге в ООО «РЕСО-Лизинг»,

- Hyundai Grand Santa Fe, 2018г.в., гос.номер А476ТО/716RUS, VIN <***>, ПТС 39 ОТ 889686, свидетельство о госрегистрации 16 58 291069 от 27.04.2018, находящийся в лизинге в ООО «РЕСО-Лизинг»,

- УАЗ Patriot, 2017г.в., гос.номер А659ВК/716RUS, VIN <***>, ПТС 73 ОС032743, свидетельство о госрегистрации 16 54281945 от 30.09.2017г., находящийся в лизинге в ООО «РЕСО-Лизинг».

Письмом от 28.06.2019 истец обратился в ООО «РЕСО-Лизинг» с целью получения данных об исполнении обязательств ответчика перед лизинговой компанией.

В ответ на письмо истца ООО «РЕСО-Лизинг» сообщило, что по автомобилю УАЗ Patriot, 2017г.в., гос.номер А659ВК/716RUS обязательства исполнены, предмет лизинга перешел в собственность ответчика 16.10.2018г.

По автомобилю Hyundai Grand Santa Fe, 2018г.в., гос.номер А476ТО/716RUS договор лизинга расторгнут, автомобиль изъят 04.04.2019г.

По автомобилю Лексус LX450D, 2017г.в., гос.номер Е001НН/16RUS 11.03.2019 было заключено соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/01/2019, которым права лизингодателя по договору лизинга №077УЛ-СКК/01/2019 от 08.06.2017, заключенного между ответчиком и ООО «РЕСО-Лизинг», переданы новому лизингодателю – ООО «ТРЕКЛИНГ».

Истец полагает, что соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/01/2019 от 11.03.2019г. по уступке прав ООО «ТРЕКЛИНГ» является мнимой сделкой, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, является фактическим исполнением ООО «СК Контракт» своих обязательств перед ООО «РЕСО-Лизинг», поскольку пользователем автомобиля Лексус LX450D с момента покупки и до настоящего времени является директор ООО «СК Контракт» - ФИО4.

Также истец указал, что в рамках соглашения ООО «ТРЕКЛИНГ» за приобретенные права по договору лизинга должно было перечислить в пользу ООО «СК Контракт» равноценную сумму ранее исполненных обязательств ООО «СК Контракт» перед ООО «РЕСО-Лизинг».

Истец полагает, что ответчик, имея перед ним задолженность, не предпринимал никаких действий по досудебному урегулированию спора, его действия были направлены на уменьшение имущественной массы с целью дальнейшего неисполнения решения суда.

На момент наличия судебного спора у ответчика было имущество, однако он распорядился им, заключив соглашение об уступке права требования №077УЛ-сКК/2019 от 11.03.2019г., истец подчеркивает, что соглашение носит безденежный характер.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании недействительной сделки – соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «Строительная компания «Контракт», ООО «ТРЕКЛИНГ» и ООО «РЕСО-Лизинг», применив последствия недействительности сделки в виде признания права собственности на автомобиль Лексус LX450D, 2017 года выпуска, гос. номер <***> VIN <***>, ПТС 78 УХ 269609, свидетельство о регистрации 16 51 172990 от 26.06.2017 за ООО "Строительная Компания Контракт".

Ответчик ООО «РЕСО-Лизинг» представил отзыв на иск, указал, что между ним (лизингодателем) и ООО «СК «Контракт» (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, на основании которого лизингодатель передал за плату во временное владение и пользование лизингополучателю автомобиль Lexus LX 450D, VIN <***>.

Поскольку договор лизинга исполнялся лизингополучателем ненадлежащим образом, 05.02.2019, он был расторгнут на основании п.9.2 приложения №4 к договору лизинга путем направления лизингодателем уведомления о расторжении договора, в связи с чем у лизингодателя образовались убытки (цена договора лизинга 7 224 453 руб., на 28.12.2018 от лизингополучателя получено 5 691 311,94 руб., убыток, не считая штрафных санкций, равен 1 533 141,06 руб.).

Согласно п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Преследуя цель возмещения убытков, образовавшихся в связи с досрочным расторжением договора лизинга, лизингодатель заключил с ООО «Треклинг» соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, согласно которому ООО «РЕСО-Лизинг» передало ООО «Треклинг» за плату следующие права: право требования уплаты задолженности по договору лизинга в размере 1 044 916,45 руб., право собственности на ТС и право изъятия ТС, за это ООО «Треклинг» обязалось уплатить ООО «РЕСО-Лизинг» 1 555 000 руб.

Указанная сумма получена ООО «РЕСО-Лизинг» 14.03.2019, что подтверждается платежным поручением №24. Права переданы ООО «Треклинг» по акту приема-передачи от 26.03.2019.

Таким образом, заключив соглашение об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, ООО «РЕСО-Лизинг» практически полностью возместило убытки, образовавшиеся вследствие досрочного расторжения договора лизинга, получив то, на что было вправе рассчитывать при заключении договора лизинга.

При таких обстоятельствах ООО «РЕСО-Лизинг» полагает доводы истца о мнимости сделки несостоятельными и необоснованными.

ООО «РЕСО-Лизинг» подчеркнуло, что соглашение не является безвозмездной сделкой, поскольку предусматривает обязанность ООО «Треклинг» уплатить ООО «РЕСО-Лизинг» 1 555 000 руб. в качестве платы за переданные права, при этом ООО «Треклиниг» ничего не должно лизингополучателю ООО «СК «Контракт», поскольку предметом соглашения являются не права лизингополучателя, а права ООО «РЕСО-Лизинг».

В силу ч.2 ст.1 ГК РФ ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг» осуществляют свои гражданские права своей волей в своем интересе.

Так как ответчик ООО «СК Контракт» не является стороной оспариваемого соглашения, сделка совершена не за его счет, а за счет ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО «Треклинг», поэтому довод истца об уменьшении ответчиком своей имущественной массы является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК PФ) сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно ст.2 Федерального закона за №164-ФЗ от 29.10.1998 года «О финансовой аренде (лизинге)» и ст.665 ГК РФ под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 29 октября 1998г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу ст. 614 ГК РФ, ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу пунктов 1, 3 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. (Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014г. №35 "О последствиях расторжения договора").

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно статье 384 ГК PФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

В силу статьи 385 ГК PФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Само оспариваемое соглашение соответствует требованиям, установленным ст. 382 – 384 ГК РФ.

Статьей 10 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки является способом защиты нарушенного права.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу названных норм, а также согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной и о применении последствий ничтожной сделки должно доказать нарушение его прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, подтверждающих, каким образом нарушены его права оспариваемым соглашением и как будет восстановлено его право в случае удовлетворения иска.

Доказательств наличия отношений аффилированности либо иной зависимости между ответчиками, а равно доказательств заключения оспариваемого соглашения исключительно с намерением причинить вред истцу материалы дела не содержат.

При этом судом принимается во внимание, что ответчик ООО "Строительная Компания Контракт" вообще не являлся участником оспариваемого истцом соглашением.

Само по себе заключение оспариваемого соглашения в период рассмотрения спора между истцом и ООО "Строительная Компания Контракт" не свидетельствует о недействительности соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между ООО «ТРЕКЛИНГ» и ООО «РЕСО-Лизинг», предметом которого являлась передача прав (требований) к ООО "Строительная Компания Контракт" по договору лизинга.

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования №077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, о применении последствий недействительности сделки.

Поскольку судебный акт принимается не в пользу истца, расходы по государственной пошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья К.П. Андреев