Постановление от 27 мая 2018 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2218/18

Екатеринбург

28 мая 2018 г.


Дело № А07-27784/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу № А07-27784/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 10.05.2018).


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово?сервисный комплекс «Океан» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «Торгово-сервисный комплекс «Океан»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Обувь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее – общество «Торговый дом «Обувь») о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности.

Определениями арбитражного суда от 27.12.2016, 19.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью «Ал тан».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 (судья Хомутова С.И.) в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2013 и применении последствий его недействительности отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 (судьи Бабкина С.А., Калина И.В., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции от 19.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 19.10.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.01.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на разъяснения, изложенные в п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывает на то, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным. ФИО1 отмечает, что в обжалуемом решении суда не дано правового обоснования того факта, что протокол, на основании которого заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, сфальсифицирован, вследствие чего были нарушены нормы материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что срок исковой давности по данному требованию не пропущен, поскольку срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, подлежит исчислению с момента начала исполнения сделки (ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); продажа обществом «Торгово-сервисный комплекс «Океан» и приобретение обществом «Торговый дом «Обувь» в 2013 году недвижимого имущества при условии, что сделка совершена по поддельному протоколу представляют собой злоупотребление правом, что является недопустимым в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возможность удовлетворения требований истца в случае, если ответчик допустил злоупотребление при приобретении и осуществлении прав, наличием которого он защищается, согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». По мнению ФИО1, судами в рассматриваемом случае не учтено умышленное утаивание информации от истца о гражданско-правовых основаниях перехода права собственности на спорное имущество и, как следствие, отсутствие реальной возможности обращения заинтересованного лица в арбитражный суд в минимально короткие сроки. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены или изменения не установил.

Как установлено судами и следует из материалов дела, собранием учредителей общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан» (продавец) принято 01.10.2013 решение о заключении с обществом «Торговый дом «Обувь» (покупатель) договора купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность нежилые помещения площадью 451 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане 35,47,58,61,62,63,66,99,101, являющиеся частью принадлежащего обществу «Торгово – сервисный комплекс «Океан» на праве собственности нежилого помещения общей площадью 1349,6 кв.м, номера на поэтажном плане 1?4,7?8,10-13, 15-22, 24,27-36, 39, 40, 42, 46-57, 57а, 58-63, 66, 91, 93, 94, 96-99, 101, 114-117, расположенного на первом этаже по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Цюрупы, 85. Стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет 20 392 800 руб.

Согласно абз. 2 п. 3 договора помещение оценивается по соглашению сторон и продается за 20 392 800 руб. Оплата производится покупателем до подписания настоящего договора, в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счёт продавца.

Цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 20 392 800 руб., расчёт произведен в полном объёме сторонами до подписания договора и государственной регистрации, о чём подписан передаточный акт к договору купли-продажи от 04.10.2013.

Полагая, что договор купли-продажи нарушает права и законные интересы ФИО1, как участника общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан», и совершен при нарушении положений ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), последняя обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной. Также судом сделан вывод о пропуске срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из положений п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, содержащихся в абз. 4 п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу ч. 3 ст. 45, ч. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью подлежит одобрению решением общего собрания участников общества. Указанными нормами регламентирован порядок принятия решения об одобрении соответствующих сделок.

Исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, сопоставив данные бухгалтерского баланса общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан» за 2013 год с ценой оспариваемого договора и установив, что применительно к положениям ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемая сделка являлась крупной для общества «Торгово – сервисный комплекс «Океан», однако приняв во внимание, материалы регистрационного дела, которыми подтверждаются намерения сторон на регистрацию оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом не доказаны значимые для дела обстоятельства, позволяющие сделать вывод о нарушении оспариваемой сделкой его прав или охраняемых законом интересов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав материалы дела, пришли к выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная с нарушением положений ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Следовательно, в отношении неё действует установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности, течение которого начинается с того дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что ФИО1 на момент совершения оспариваемой сделки продолжала являться участником общества «Торгово-сервисный комплекс «Океан» с долей участия в размере 49%, она не была лишена возможности оспаривать сделку до 01.10.2014, вместе с тем с иском об оспаривании договора купли-продажи она обратилась в суд только спустя более чем 2 года, суды правомерно признали срок исковой давности пропущенным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных судом на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2017 по делу № А07-27784/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.В. Кангин


Судьи О.В. Рогожина


О.Н. Новикова