Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А40-58521/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-58521/22-45-374
г. Москва
22 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" в лице законного представителя ФИО2

к ответчику ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" (ИНН: <***>)

третьи лица:

1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) АО "РЕЕСТР" (ИНН <***>),

4) АО "СЕРВИС ПЛЮС" (ИНН: <***>),

5) ФИО5

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 18.10.2012г. заключенный между ООО «Трансинвестресурс» и ООО «Цезарь» (за подписью ФИО2), передаточного распоряжения вх. 01 от 18.10.2012г. (за подписью ФИО2), протокола общего собрания участников ООО «Трансинвестресурс» от 15.10.2012г. (за подписью ФИО2) и о применении последствий недействительности как ничтожной сделки и об обязании регистратора эмитента внести запись о праве собственности на 51 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей за акцию АО «СЕРВИС ПЛЮС» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-76341-Н) в реестр акционеров.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 08.08.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" в лице законного представителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" (ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 18.10.2012г. заключенный между ООО «Трансинвестресурс» и ООО «Цезарь» (за подписью ФИО2), передаточного распоряжения вх. 01 от 18.10.2012г. (за подписью ФИО2), протокола общего собрания участников ООО «Трансинвестресурс» от 15.10.2012г. (за подписью ФИО2) и о применении последствий недействительности как ничтожной сделки и об обязании регистратора эмитента внести запись о праве собственности на 51 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей за акцию АО «СЕРВИС ПЛЮС» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-76341-Н) в реестр акционеров.

Судебное разбирательство проведено при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, АО "РЕЕСТР" (ИНН <***>), АО "СЕРВИС ПЛЮС" (ИНН: <***>), ФИО5.

В ходе судебного разбирательства суд запросил у АО "РЕЕСТР" журнал учета регистрационных действий по лицевым счетам эмитента АО "СЕРВИС ПЛЮС" (ИНН: <***>) за период с 18 октября 2012 -30 октября 2012 г.

В судебном заседании представитель финансового управляющего истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика признал иск в полном объеме, поддержал исковые требования.

ФИО6 возражал относительно исковых требований, обратился с заявлением о пропуске срока исковой давности.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО3, ФИО4, АО "РЕЕСТР" извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Истец мотивировал заявленные требования тем, что оспариваемая сделка заключена при наличии признаков порока воли, подпись на договоре сфальсифицирована.

Ответчик признал иск в полном объеме.

Третье лицо ФИО5 возражал относительно исковых требований, указывая, что срок исковой давности пропущен, в действиях истца и ответчика присутствуют признаки злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Третье лицо АО "РЕЕСТР" возражало относительно обязании регистратора внести запись о праве собственности, в остальной части оставило на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

ООО "ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС" (ИНН: <***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 06.11.2009 г., единственным участником которой является ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2017 по делу № А40-49537/16 ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7 Сообщение о признании гражданина банкротом и о введении процедуры реализация имущества гражданина опубликовано финансовым управляющим в газете "Коммерсантъ" №122 от 08.07.2017, стр. 142.

Вступившим в законную силу (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 апреля 2021 года по делу № А32-577/2019 установлены следующие обстоятельства.

ЗАО «РУСИНВЕСТНЕФТЕГАЗ» (ИНН <***>) было зарегистрировано 30.11.2009 г. МИФНС № 46 по г. Москве с уставным капиталом 10 000 рублей, состоящим из 100 обыкновенных именных акций.

Акционерами-учредителями при создании указанного общества являлись: ООО «ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС» (ИНН <***>) доля в уставном капитале - 51% и ООО «ИТТИХАД» (ИНН <***>) доля в уставном капитале - 49%.

Согласно Протокола № 1 общего собрания учредителей ЗАО «РУСИНВЕСТНЕФТЕГАЗ» от 17.11.2009 г. акции среди учредителей были распределены следующим образом: - ООО «ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС» - 51 обыкновенная именная акция номинальной стоимостью 100 рублей каждая, - ООО «ИТТИХАД» - 49 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

РО ФСФР России в Центральном федеральном округе был зарегистрирован выпуск обыкновенных бездокументарных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-76341-Н) в количестве 100 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая которые были распределены среди учредителей акционерного общества.

В последствии ЗАО «РУСИНВЕСТНЕФТЕГАЗ» было переименовано в ЗАО «СЕРВИС ПЛЮС» (ГРН 2137747533460 от 03.07.2013).

В настоящее время держателем реестра акционеров является АО "РЕЕСТР", согласно выписке из ЕГРЮЛ.

ООО «ТРАНСИНВЕСТРЕСУРС» являлось акционером ЗАО «СЕРВИС ПЛЮС», вместе с тем, 18.10.2012 г. на основании Договора купли-продажи акций от 18.10.2012 г., указанные акции ЗАО «СЕРВИС ПЛЮС» были отчуждены в пользу ООО «Цезарь».

В последующем, в результате цепочки сделок спорные акции приобрел ФИО5.

В соответствии с п. 1, 2 и 3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 71, 73, 74 и 76 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Ничтожными являются условия сделки, заключенной с потребителем, не соответствующие актам, содержащим нормы гражданского права, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных договоров (статья 3, пункты 4 и 5 статьи 426 ГК РФ), а также условия сделки, при совершении которой был нарушен явно выраженный законодательный запрет ограничения прав потребителей (например, пункт 2 статьи 16 Закона Российской Федерации от 7 февраля 1992 года N 2300-I "О защите прав потребителей", статья 29 Федерального закона от 2 декабря 1990 года N 395-I "О банках и банковской деятельности").

Судом отклоняются исковые требования на основании следующего.

В соответствии с п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд указал, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Поскольку материально-правовой интерес в настоящем споре третьего лица ФИО5, заявившего о пропуске срока исковой давности, как конечного приобретателя следует с очевидностью, судом указанное заявление принято.

Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу о его обоснованности на основании следующего.

Вступившим в законную силу (ч. 2 ст. 69 АПК РФ) Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 апреля 2021 года по делу № А32-577/2019 установлены следующие обстоятельства.

ФИО2, никогда не утрачивал корпоративный контроль над ООО «Трансинвестресурс», фактически, формировал волю указанного лица, из чего с очевидностью следует его осведомленность относительно хозяйственной жизни общества.

Более того, ФИО2 будучи участником обществ, мог предъявить косвенный иск в защиту интересов обществ. Однако никаких действий не предпринимал и длительное время бездействовал.

Суд принял во внимание, что бенефициар истцов ООО «Трансинвестресурс» ФИО2 является участником во многих других юридических лицах и имеет опыт корпоративного управления, с связи с чем к нему должен применяться повышенный стандарт осмотрительности, свойственный профессиональному участнику хозяйственных отношений

Из изложенного следует, что об утери корпоративного контроля на основании оспариваемого договора от 18.10.2012 г. ФИО2 должен был узнать своевременно, не позднее утверждения Обществом итогов за 2012 г.

Кроме того, определение Арбитражного суда Краснодарского края о принятии искового заявления по делу № А32-577/2019 датировано 15.01.2019 г., следовательно до указанной даты истец с очевидность узнал о нарушенном праве (утере контроля над акциями АО "СЕРВИС ПЛЮС"), что с учетом трехгодичного срока на обжалование ничтожной сделки свидетельствует об истечении срока исковой давности 15.01.2022 г.

Иск по настоящему делу заявлен 23.03.2022 г. (загружен в систему МойАрбитр), то есть за пределами срока исковой давности, даже если моментом начала его течения считать дату принятия искового заявления по делу № А32-577/2019.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, само по себе утверждение судом финансового управляющего истца не свидетельствует о том, что начало течение срока исковой давности следует считать со дня когда арбитражный управляющий узнал о нарушенном прав, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, тогда как настоящий иск является косвенным, заявленным в интересах Общества. Кроме того, исковая давность было пропущена уже к тому моменту, как было начала банкротное дело № А40-49537/16, а также утвержден финансовый управляющий ФИО2 – ФИО7

Кроме того, требования в части применении последствий недействительности ничтожной сделки и об обязании регистратора эмитента внести запись о праве собственности на 51 обыкновенных бездокументарных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей за акцию АО «СЕРВИС ПЛЮС» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-76341-Н) в реестр акционеров не отвечает требованиям исполнимости. Так, в настоящее время собственником и владельцем всех акций АО «Сервис Плюс» выступает третье лицо - ФИО5 (что подтверждается справкой из реестра по состоянию на 08.04.2020), к которому никаких требований не заявлено.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев